天隆：剩下的股份你必须买，科华：我不要了！

8月30日，上海科华向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理，请求裁决解除本公司与被反请求人于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款，并裁决反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。

目前的情况是，天隆依据《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款要求科华支付剩下的38%股权的投资款项，价格是105亿，提起仲裁被受理；科华当然没有那么多钱，以“情势变更”为理由提出反仲裁请求，意思就是剩下的股权我不要了，我只要已经持有的部分，也被受理。

我们再回顾一下当初签订的条款要求：

根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，

第一阶段为本公司以人民币 553,750,000 元的对价获得天隆公司62%股权；

第二阶段为本公司在2021 年度以按照天隆公司2020 年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余 38%股权的收购，最终完成对天隆公司 100%股权的整体收购。

就第二阶段天隆公司 38%股权的转让事宜，《投资协议书》第 10.2 条约定，四申请人于 2021 年度内有权要求本公司受让该 38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90,000万元；或（2）标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。如果本公司未依约付款，根据《投资协议书》第 10.3 条第二款约定，应自拒绝或逾期之日起 10 个工作日内向四申请人支付相当于该等剩余投资价款 10%的违约金，且每迟延支付 1 日，本公司还应当向四申请人支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。

所有的一切皆由于西安天隆在疫情中的优异表现，收入大增。而当年《投资协议书》中规定了以2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25 倍为剩余38%股权收购的价格。而天隆公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为人民币 1,105,719,905.78 元，25倍对应为275亿元，对应38%的股权则为105亿左右。

如果没有新冠，收购也就会正常进行，大家皆大欢喜。有了新冠之后，天隆突然变贵了，科华买不起了。

一个要求必须买，一个买不起了。一个讲白纸黑字的约定，一个讲新冠疫情下的“情势变更”，所以最终看仲裁怎么判，最好的结果就是双方握手言和。不然的话，从仲裁到一审、二审会延续好几年。

两家都是优秀的企业，看下一步怎么找到互相信任和认可的平衡点妥善解决吧。

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