想创业? 分好股权再开始 | 谈股权分配那些事儿

文章来源：思宇医械观察

作者：小熊猫

正文字数：5717字

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据不完全统计，中国超过40%的企业由于股权结构设置不合理导致创业失败（数据可能不真实，但我们凭直觉也知道，这个事儿上折了很多小企业）。

对于咱们医疗器械企业，很多时候是没处理好跟医疗资源或其他外部资源的关系，股份不合理；创业之初，合伙人们由于情怀共同努力，但随着公司的不断发展，利益分配不均（或不符合预期）导致团队之间产生矛盾，要么医生不平衡、要么全职团队不平衡。在不断的协调和冷战中，公司可能就走向崩溃。

因此，在创业之初，预见未来可能发生的股权纠纷，并提前预防是非常有意义的。

本文先根据公司不同阶段需要考虑的股权分配因素，给出简洁的规则；之后结合美国和香港这种成熟市场上的理论，给出一些纸面上的计算方法（其实是用来说服别人的），仅供大家参考。

各家都有一本难念的经，如果股份这事谈不好，或许不开始也是一种选择；如果谈好了之后又有变化，就看创始人的综合能力（洞察人性、熟悉业务、法律知识）、魄力（很多时候需要让利于人）和运气了。

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主要看团队成员对公司的贡献和潜在价值。

在合伙之初，创始人就要对各个成员的位置有较为清楚的判断，从而协商出一个相对公平合理的股权分配方案。这就需要赛道清晰、商业模式清晰，创始人有预判能力。（如果创始人第一次创业，对未来即将经历的创业过程认知较为模糊，团队不够稳定、分工也不够清晰。那就尽量把股权放在自己手中，边走边看。）

在划分股权时，基于初创团队在未来创业过程中的技术和产品、运营和市场、团队发展等方面，综合考虑核心资源（人脉、经验、知识产权、资金等）和做事情过程中的贡献进行分配。

有以下三点常见问题需要注意：

第一，千万不要平分股权。各合伙人股权相当时，在做策略决定时缺少最终的决策者，对公司整个发展是非常不利的。

第二，提前约定相关规则（比如股份逐年兑现、跟贡献相关等），并形成文件。如果没有提前约定好规则，容易发生纠纷。比如出现初创团队成员中途离开、或者承诺没有兑现等，可以按约定的原则处理，避免内耗。

一开始就要重视知识产权和公司商业秘密。建议公司要全员签署保密协议，核心员工签署竞业限制协议、知识产权归属协议，重视商标注册、专利申请、著作权等知识产权等方面的保护。因为早期团队不稳定，有的人可能自认为“分赃不均”而另起炉灶。

第三，不要简单的根据出资额来分配股权。公司发展的路还长，尤其是医疗器械企业，拿证前都需要融好几轮。关键技术和医疗、市场资源等，都比“钱”值钱。重点把股权留给有长期价值的团队核心成员。而不是一开始给钱多的就是大股东。

在公司发展过程中，除了融资导致股权稀释，很可能会由于业务发展变化、引入新人等，出现股权需要发生变动的情况，这时需要谨慎对待，防止出现公司发展因股权变动受阻的情况。

如果面对需要引入合作伙伴的情况，我们建议不要一次分配太多股权，珍惜公司的股份。需要通过调查分析新合伙人能否胜任这份工作，值得分配多少股份，如果他不能够胜任这个职位，再想收回股份就很难了。可以通过少给股份，后续逐渐追加的方式进行约束。

另外，在融资过程中，为了保证团队的稳定，股权分期兑现是将公司发展与创始团队利益绑定的有效手段。股权兑现计划限制创始人处置股权，但不影响创始人的表决权和分红权。若创始人中途离开公司，对于未兑现的股权，由公司无偿收回，对于已兑现的股权，区分离职原因、不同情形区别对待。股权兑换条款既保护了投资人，也让创始团队避免了创始团队成员因退出造成的股权纠纷。

关于创始人的话语权保障，可以将“同股不同权”写入公司章程并予以备案。《公司法》第四十二条中规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这就为同股不同权的实现提供了法律依据。

期权是公司授予员工的一种权利，员工可以在未来的某个时点行使权利获得公司股权。通常，公司可以在一开始或者A轮融资完成后预留期权池，比如10-20%，与投资人协商后制定和落实详细的期权计划。融资完成后，公司价值有了被市场认可的定价，可以作为期权参考定价的基础，员工也更认同。

对于未来可能发生的离职，在制定期权计划时应当根据不同的离职的情况详细约定。比如，对于已兑现的期权，如员工与公司协商一致离职的，公司可以按商定价格回购；如果是过错离职，公司无偿回收。无论是协商一致离职还是恶意离职，未兑现期权均应终止。

要充分发挥期权的长效激励作用，授予期权时不宜一次授予过多。在授予期权时应当分散多次授予，并设置四年以上的兑现期。

在实践中，要分清限制性股权与期权的区别。限制性股权与期权最大的区别在于限制性股权的获得者需要在公司登记机关登记为股东，这就导致了在其不能胜任时，回收股权在程序上更加困难，影响股东决策效率。

第一步：贡献评分法

由于创业项目及团队背景要素难以量化为估值，我们采用了卡耐基梅隆大学Frank Demmler教授的贡献评分法，按如下2个步骤操作：

1、按0分到10分对各要素设置权重；

2、按0分到10分对各创始人在各要素上的贡献进行评分。

建议按如下方式设置要素权重及贡献评分：

示例

A、B、C、D四人合伙创业，A发现了某AI领域技术的商用前景，于是邀请了B、C、D三人加入团队。

要素权重评分及创始人贡献评分如下：

将各创始人的加权评分占所有创始人加权评分总和的百分比，作为每个创始人的股权分配比例。股权分配计算结果如下：

第二步：贡献估值法

方法

第一步完成后，如果公司已有明确估值（如公司投资/增资协议确定的估值、资产评估机构评估的价值、全体股东共同认可的估值等），则可将贡献估值法要素引入计算过程中，进行第二步计算。如公司无明确估值，可以跳过此步。

基于芝加哥大学Mike Moyer教授的贡献估值法计算：

示例

继续我们第一步的案例，假设项目运作3个月后，公司有了1000万的估值，此时我们可考虑创始人在贡献估值法要素上的投入的价值。其中：

创始人A：全职工作了3个月（工资市场价2万/月），并且投入了25万元现金作为公司的启动资金

贡献估值计算：工作时间的贡献估值为3*2*2=12万元，现金投入的贡献估值为25*4=100万元

创始人B：兼职工作了3个月（按实际工作1.5个月计算，工资市场价3万/月），并且给公司提供了价值2万元的办公设备，并将自己运营的一个AI主题的公众号转给公司（根据粉丝数量评估后价值5万）

贡献估值计算：工作时间的贡献估值为1.5*3*2=9万元，实物资产的贡献估值为2万元，知识产权的贡献估值为5万元（公众号的价值）

创始人C：兼职工作了3个月（按实际工作1.5个月计算，工资市场价1.5万/月），并且给公司带来了20万的销售，按照市场行情应获得1.25万元提成

贡献估值计算：工作时间的贡献估值为1.5*1.5*2=4.5万元，其他资源的贡献估值为1.25*2=2.5万元（为公司节省的提成费用）

创始人D：全职工作了3个月（工资市场价1.5万/月），并且他将自有的一处写字楼办公室用于公司办公（租金市场价格为2万/月）

贡献估值计算：工作时间的贡献为3*1.5*2=9万元，办公场地的贡献为3*2=6万元

计算如下：

创业企业的估值为创始团队对企业贡献价值的总和，用企业估值减去贡献估值法要素贡献估值的合计后，即可得出量化的贡献评分法贡献估值合计数，即：

贡献评分法贡献估值合计=企业估值-贡献估值法贡献估值合计

前例中，当前公司估值为1000万元，减去贡献估值法计算的价值总和150万后，即可得量化的贡献评分法贡献估值为850万，我们将这部分价值按照第一步计算得出的股权比例分配到每个创始人，并加上每个创始人在创业项目贡献估值法要素上贡献价值后，即可得到每个人的量化贡献价值总和，并由此计算引入贡献估值法调整后的股权分配结果：

由此我们得到了一种可实践运用的量化分配股权方法：

从前基于商业环境的困难，企业的老板就是公司的灵魂人物。在时代变迁的情况之下，今时今日市场的竞争非常激烈，同时企业必须要以更有效的资源来争取市场的空间。我们知道股权激励是最直接的方法，把各合伙人及内部员工的内在潜能完全释放出来。透过大家的专长，达到企业的核心竞争优势最大化发挥，以便占领市场，为公司创造盈利。

初创公司该如何的去设定股权分配？从传统的合伙人观念，大部份人会认为，应该要依着出资的情况来按比例分配，若依此来计划，最新的分配如下表所示：以下我们会套用一些典型的例子来说明:

甲:前百度的营运总监，领投150万元

乙:前阿里的项目经理，领投50万元

丙:一众技术人员，领投20万元

丁:典型的投资人，领投250万元

以上的例子，该如何的分配股权?

从以上图表来看，你们认为这样分配合理吗？

*了解不同类型合伙人的心理特质

首先，我们需要知道公司营运的本质，就是要创造价值。很明显的是，只有甲，乙和丙的合伙人，透过自身的贡献来为公司创造价值。换句话来说，一旦公司真正在分红的时候，假如从以上的分配结果来分红，当中问题会非常大。因为核心团体所得到的分红，远远低于出资人，会有一种负能量的出现。对于此股权的分配注定失败。

今天，我们真正认识到人力股才是公司真正的主流动力，就是说人力潜力才是决定公司未来发展的方向。因此，我们有必要在一开始的时候，就要全盘考虑既要满足投资人的回报，又要有较合理的股权分配，让技术型的股东(丙)的潜能激发出来，甲和乙更加愿意领导公司，开拓市场。基于以上的观点，我认为在考虑股权分配时，出资方应占总额40%，而人力资源方面，应占60%。

从以上的标准来算,当我们参考上图的时候，我们会发现主要是甲和丁合伙人的股权有较大的偏差，而乙和丙的结果是非常接近。这里最大的不同之处，就是甲为主要受益人，亦是公司的领军人物。 对于如此的改动，绝对会让甲更倾向全程投入，把公司的命运跟自己的前途押在一起，这样绝对是一件好事，让甲的心思会更专注在眼前公司营运。

至于丁，他们投资主要是看好团队的班底。所以对甲有信心，亦会相信将来会有更丰厚的回报。而乙和丙，对于他们来说，股权的意义不大，他们会比较关心是分红的问题。

从以上的例子，我们了解到公司是需要有一位领军人物来带领，可以把市场活动推动，找客户和拿定单。这样才能进一步巩固骨干，公司的内部核心竞争能力才得以发挥。

总之，在过往无数的的例子研究当中。我们清楚知道，如果没有合理的股权激励方案来解决问题，最终只是像打了鸡血一样，有效期是非常之短，而实际上根本没有帮助企业更长远的发展。

股权结构在一开始没有设计好，在公司一路打拼的过程中，会让团队成员产生不良及不稳定的后果。由于各合伙人的心思及目的都不尽相同，好的股权设计会带来更好的团队合作效果，毕竟我们相信，股权设计背后的意义，是各合伙人之间的博弈。

思宇医械观察提示，公司的股权分配是团队合作的基础，需要核心创始人亲自把关。不断调整股权结构，保持股权结构与公司业务的协调发展，帮助公司健康发展。也非常欢迎大家关注后续的Lab to Market课程。

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