河南前首富最后的泣血告别：辅仁药业百亿市值灰飞烟灭

4月21日，天津津诚豫药医药合伙企业、南京东土泰耀股权合作企业联合发布公告，将陆续减持辅仁药业，完成最后的告别。

从2014年入股开封制药集团，到2017年增发上市，到现在泣血别离，数十亿元资本灰飞烟灭，背后勾勒的是一个空手套玩家玩转国有企业，眼看它楼起了又楼塌的狗血资本故事。

一路路资本狂人，裹挟财富而来，最终实现财富梦想的却是寥若晨星，大都是梦断辅仁，哀嚎而去。

这一切风云际会的缘起，乃河南前首富朱文臣。

 

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1993年

朱文臣仅27岁，成立了一家医药企业

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1995年

辅仁药业横空出世

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2001年

辅仁药业兼并河南焦作怀庆堂

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2003年

收购开封制药厂，成立开药集团

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2010年9月

朱文臣和必康制药同比例对开药集团进行增资，朱文臣出资3.44亿元，必康制药出资2.26亿元

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2010年10月

朱文臣将开药集团45%股份，转让给陕西必康制药公司

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2013年

开药集团收入为31亿元，净利润是4.88亿元

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2014年11月

辅仁集团持有开药集团股份为48.26%，其余股份为13家机构分别持有

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2015年

开药集团收入上升到40亿元，净利润飙涨到5.85亿元

10 2017年11月

辅仁药业通过发行股份吸收合并开药集团的大戏，拉开了序幕。

11 2018年12月后

辅仁药业的股票价格，仅有四个交易日价格，是在发行价16.5元以上

12 2020年

辅仁药业预计净利润亏损12.9亿元左右

13 2021年2-4月

辅仁药业市值维持在20亿元左右，两年多时间，市值蒸发100多亿元。

套取国企开封制药

朱文臣最先开始起家的并不是医药行业。据媒体报道，朱幼时家贫，为了帮助家庭走出困境，很早时候就出来打工，挣一些辛苦钱。

但朱文臣似乎自小就是个立志干大事的人。在依靠辛苦的体力活积攒一些资金后，1993年，朱文臣仅27岁，就不甘于给别人打工，成立了一家医药企业。当时，这家医药小作坊，只是做些仿制药，跟辅仁还没有任何关系。

辅仁的横空出世，是在1995年。这一年，依靠在医药行业2年多的积累，朱文臣在家乡成立了辅仁药业。这一年，朱文臣也仅是个29岁小伙子，资金实力仍是有限，所谓的辅仁药业也还是做一些低层次的产品，规模不大，业务收入也不多，发展前景似乎并不明朗。

但朱文臣除了有年轻人的干劲与激情外，头脑似乎比同龄人更灵光一些。他给辅仁医药指制定了两条发展路线，一是力所能及的自己研发，一是通过收购兼并，扩大规模。而后一种发展模式，最终将这位农村小伙，送上了河南首富的宝座。

2001年，辅仁药业先是兼并了拥有冻干粉针剂、水针剂两个西药生产资格的河南焦作怀庆堂，借此机会，这家地方小药企，正式拥有了西药的生产资质。企业发展速度，立竿见影就上来了。

2003年，更大的机会来了。经人介绍，朱文臣与当时的开封市经贸委搭上了关系，得知开封市制药厂将整体改制，随即以一种必胜的姿态加入了进来。

当时的开封制药厂已经初具规模，在省内已经是大有名头，与河南的几大药企比如信阳的羚锐制药、驻马店天方制药以及郑州的众生制药，不分伯仲。当时，以辅仁药业的资质，如何获得参与改制开封制药厂的门票，到现在都是个迷。

但结果却是，2003 年 8 月，当时的开封经贸委、辅仁集团、辅仁工程、开封制药厂四方签署了《改制协议》，约定：辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属的开封制药厂改制为开药集团。

其具体过程如下：朱文臣的辅仁系两家公司，出资5000万元，成立开药集团，然后以这5000万元为限，冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用，将开封制药厂的退休职工和非经营性资产进行剥离后，经营性资产注入新成立的开药集团。

如此操作手法，在当时如火如荼的国企改制过程中，也是罕见之案例：对于开封政府来说，等于将一家老牌国有企业，送给了一家民营企业——没有收到任何对价，也没有任何对于经营方面的约束条件。

因资料所限，当时开封制药厂的经营情况无法查阅，但据辅仁药业披露的一份材料显示，截至 2003 年7 月，开封制药厂委托评估资产总额评估净值为 171,386,769.02元，负债总额评估值为296,734,183.35 元，评估净值为-125,347,414.33 元。也即是说，当时的开封制药厂，被评估出来的数据是资不抵债了。

无论如何，开封制药厂变身为朱文臣治下的开药集团以后，立即焕发生机，不仅经营收入几十倍飙涨，更是成为朱文臣十年资本游戏的重要筹码。

朱氏套路

朱文臣经常对媒体说，“英雄不问出处”。收购开封制药厂，成立开药集团，朱文臣才真正成为一名玩弄资本的“英雄”。梦幻般的套路运作自收购开封制药厂开始，延续十多年，直至梦断人散。

朱文臣收购完成的时间在2004年初。2006年6月，开药集团注册资本金即增加到1亿元，新增注册资本来自于集团的资本公积金。

2010年10月，朱文臣系两家公司，将开药集团45%股份，转让给陕西必康制药公司，转让价格3.8亿元。转让完成后，开药集团注册资本1亿元，朱文臣持有55%，必康制药持有45%。此时，开药集团净资产已经达到了6.01亿元，估值已经达到了8.4亿元。短短6年时间，朱文臣5000万元的投资，现金收益7.6倍，但仍掌握着公司的控制权。

题外交代一下，必康制药后来也成为资本市场的另类，以其胆大出格的资本运作，屡次触犯管理层的底线，而受到严厉的处罚。2017年之后，股价如水银泻地，一蹶不振。早在2010年，朱文臣就和必康制药纠缠一起，不知道其后来的资本套路，是否受到了必康制药的启迪。

话说，朱文臣和必康制药的剧情还要接着演。2010年9月，朱文臣和必康制药同比例对开药集团进行增资，朱文臣出资3.44亿元，必康制药出资2.26亿元。开药集团注册资本金增加到1.6亿元，双发同比例缴纳注册资本后，其余部分计入资本公积金。

这次增资，朱文臣应缴纳的3.44亿元，是以他的两个医药企业的股权作价出资的，而必康制药，则是拿出了2.26亿元的真金白银。到此时，必康制药两次投入开药集团6亿元左右，持有45%的股份。

朱文臣与必康制药的双簧演完之后，闻到味道的各路资本开始蜂拥而至，豪赌开药集团的上市之旅了。

恰恰从2010年开始，开药集团营业收入和利润进入飞速阶段。数据显示， 2013 年开药集团收入为 31亿元，净利润是4.88亿元，而到了2015年，收入就上升到了40亿元，净利润飙涨到5.85亿元。

正是利用了上市预期和靓丽业绩，朱文臣毫不费力地将上述各路资本引入毂中，必康制药也得以成功脱身。

最早的一批机构进入是在2010年9月。当时，红杉资本、光控建投、浙商基金等数家机构，以4.85亿元认购开药集团3093万元新增注册资本，同时，朱文臣和必康制药以3.64亿元，按比例共同转让1941万股予上述机构。朱文臣再度套现2亿元，必康制药回收1.64亿元。

可以测算出，开药集团这第一轮对外融资，估值定位在26亿元。此时，朱文臣7年前的5000万元投资，不仅收回了5.8亿元现金，持有股权的价值也在15亿元以上。

其后的几年间，开药集团融资频频，不乏有头有脸的机构和个人现身其中，朱文臣颇有些应接不暇，但朱文臣往往能够满足对方的要求，多多少少都能分一点羮。

2013年底，必康制药因为借壳江苏的上市公司九九久，需要大把现金认购股份。所以当年7月，辅仁集团受让必康制药的29.07%股份，受让价格为12亿元。必康制药当时几年间共投入资金为6亿元，共变现13.64亿元。

正是必康制药的陡生变故，朱文臣要将前者的股份，推向市场，导致更多的苦主接盘。文章开始的两家机构，正是这个时候入局的。

其中东土泰耀的4042万元受让了辅仁集团持有的开药集团的0.7573%股份，津诚豫药获得的10.45%的开药集团股份，支付的对价为5亿元。这两家机构获得开药集团股份时，估值都在50亿元左右。

至2014年11月，辅仁集团持有开药集团股份为48.26%，其余股份为13家机构分别持有。至最后一家机构入股时，开药集团的估值已经达到了56亿元。

朱文臣的套路，可以总结如下：高估值引入战略投资者，做厚开药集团净资产，为借壳上市时估值打开空间。

百亿市值的春秋大梦随风而去

2017年11月，辅仁药业通过发行股份吸收合并开药集团的大戏，拉开了序幕。入局的机构欢呼雀跃，甚至连已经借壳上市成功的必康制药，也为上次一次性沽清开药集团股权，而略有遗憾。

但实际上并非如此。开药集团上市是以喜剧开始、正剧演绎，最后却是以悲剧收场。当时，没有人能够预料到，朱文臣除外。

且看，至于2017年上市时，因为之前高估值引入战略投资者，开药集团的净资产达到了25亿元之巨。

相关中介机构在25亿元的基础上，给予开药集团整体估值78亿元，增值53亿元。

78亿元的估值，辅仁医药按照16.5元每股的价格，向包括辅仁集团在内的开药集团，全体股东发行股份，共发行了4.5亿股左右。发行完毕后，各机构股东持有的辅仁药业的股票上市日期，为2018年12月。

但是，2018年12月以后，辅仁药业的股票价格，仅在2019年4月份，有四个交易日的收盘价格，是在16.5元以上，最高仅17.67，涨幅不到10%。而这些机构持股都在4年以上，资金成本都在50%以上，又怎舍得抛出廉价筹码？即便抱着不赚钱的心态，也未必能抓住稍纵即逝的机会。

这不，2019年7月，辅仁药业明明账上十几亿元现金，却凑不够6000万元的分红钱，掩盖在美丽面具下的丑恶嘴脸，终于曝光在阳光之下。后面的故事大家都知道了，也就无需赘言了。

最新的情况是，辅仁药业预计2020年净利润亏损12.9亿元左右，净利润预亏原因除了因疫情影响产品销售之外，主要是2020年需计提坏账及对外担保损失约7.4亿元，债务逾期需计提违约金约3.9亿元等。

回到文章开头的两位苦主，天津津诚豫药所持有的4213万股，按照最近2.9元的价格，当时的5亿元，目前市值仅为1.22亿元，等支付完7年的管理费后，所剩无几了。而东土泰耀的245万股，市值也仅剩下了700万元，较之当初投入4000多万元成本，悬若天壤。

截止到2020年9月，当初13家机构，在股票长期的下跌中，大部分已经认赔出局，加上津诚豫药和东土泰耀，也仅剩下了5家。

最近以来，辅仁药业的市值一直维持在20亿元左右，而在2017年底吸收合并开药集团后，股价曾经冲上了25元每股。以这个价格计算，辅仁药业的市值达到了150亿元，可跻身蓝筹股行列。

100多亿元市值，短短两年多时间，灰飞烟灭，令人唏嘘。一位曾参与开药集团融资的朋友说，朱文臣常常自言英雄不问出处，其实大谬不然。朱文臣在资本运作上，最大的特点是索取无度，又不思回报，充其量是个毫无社会责任感的纯粹的商人。