复星、和睦家十年联姻一朝分手 新风天域或成最大赢家！

  突如其来的“分手”
7月30日，复星医药发布资产出售公告：旗下100%持股的复星实业，将与原和睦家的其他几名股东，联合向新风天域（NYSE:NFC）出售其所持有的全部和睦家股权。交易完成后，NFC将实质性100%持股和睦家。此次交易总价约12.27亿美元。 

当前，复星医药与全球最大私募股权投资机构之一的TPG（德太投资），联合持有和睦家医疗股份约84%。双方各自持股约42%。目前，和睦家的其他股东持股和睦家约16%，它们包括Plenteous Flair Limited及和睦家管理层。
此次交易中，复星实业向NFC出售42%和睦家股份的对价约为5.23亿美元，其中约4.3亿美元由NFC以现金支付，另9,400万美元将用于认购NFC 6.62%的股份。鉴于NFC在交易完成后100%持有和睦家，复星将间接持有和睦家6.62%的股份。根据资产出售公告，此次交易后，TPG将完全退出和睦家，同时退出的还包括Plenteous Flair Limited。和睦家管理层则将认购NFC 4.58%的股份，与复星实业一样，继续保持对和睦家的间接持股。 

复星实业对 NFC （包括旗下“和睦家”医院和诊所）的持股结构预计（图源：医谷）

和睦家医疗原有的股东方持股比例（图源：医谷）
有业内人士评价，这是和睦家医疗一次“完美”的借壳上市行动。为什么和睦家医疗被复星医药收购的10年中没有实现整合上市？据业内人士透露，复星医药与和睦家此前沟通不畅，复星医药希望更多对接系统内医药、地产及保险等资源，与李碧菁等和睦家管理层的管理理念、风格和文化等方面一直无法协同。一个无法被忽略的事实是，和睦家医疗这些年营收不佳，而复星医药的运营资本也遇到了压力。有评价认为，复星医药通过安排提前锁定了收益，并留存部分上市可流通股份，保留将来资产增值的空间。
“香饽饽”和睦家

（图源：和睦家官网）

在中国的私立中高端医疗市场中，和睦家医疗这块招牌无人不知。

目前，和睦家医疗集团旗下拥有7家医院和14家诊所，服务网络覆盖多个一线和二线城市，其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。JCI标准是全世界公认的医疗服务标准，代表了医院服务和医院管理的最高水平。
和睦家医疗提供以全科医疗为中心、贯穿整个生命周期的医疗服务，拥有来自全世界25个国家和地区的500人左右全职医生，还有像心血管病专家胡大一教授、神经外科专家凌锋教授这样的医学顾问，以及800多人的高级护理团队。从和睦家走出去的医院管理者，撑起了国内私立中高端医疗市场的半边天。
和睦家起步于1997年。当年，犹太裔美国人李碧菁与中国医学科学院联合创办了第一家和睦家医院，落地北京。成立之初，只有36个床位。
和睦家医院是以中国第一家外资医院的身份出现在人们的视野中。当时，外资医疗机构在中国无法单独存活，外国人要在中国办医院，需要以中外合资、合作的形式，中方在其中所占的股权比例不得低于30%。 当时，和睦家的两大股东分别是美中互利工业公司（下称“美中互利”）和中国医学科学院旗下的北京协和医药科技开发总公司（下称“协和医药”）。美中互利的创始人和股东之一就是李碧菁。有媒体曾报道，美中互利为此出资400万美元，但美中互利、协和医药的各自持股比例，外界一直不详。
美中互利系美资企业，是改革开放后最早进入中国市场的医疗设备提供商。其主营业务是面向中国的医院引进国外先进的医疗器械和技术，1994年便在美国纳斯达克上市。和睦家医院成立后，在美中互利的总营收中，医疗服务和医疗器械平分天下。
和睦家医院成立初期，李碧菁将其定位为“高端社区服务医院”，以妇产科为落点，首创了家庭式产休一体化生育中心，为女性孕前检查、孕期护理、生产和修复提供全套高端服务，服务对象也主要以外国人为主。
李碧菁为和睦家医院带来了一套成熟的商保合作体系，这套体系借鉴了美国凯撒医疗集团（Kaiser Permanente）的商业保险模式，明确医院、医生、患者和保险公司的利益。这种模式在当时的中国医疗服务体系中较为先进。
此后，不断扩大规模的和睦家医院，为了适应中国市场的需要，撕下了“妇幼标签”，增加了肿瘤、心脏、骨科等多个科室。2016年，北京和睦家医院60%的运营收入来自于心脏、神经外科、骨科等领域，神经康复作为医院优势康复项目，营收占比接近三分之一。
2015年5月，和睦家斥资约300万美元，引进中国民营医疗领域的第一台“达芬奇”手术机器人，手术范围涵盖了泌尿、妇科、乳房和甲状腺。这在当时引起了较大轰动。
自1997年至今，22年来，到和睦家看病的患者结构也发生了巨大改变。截至2016年，和睦家收治的患者中，76%都是中国人，而这一比例，在创办初期还不到1%。
联姻十年为何突生变故？
十年前，还是复星主动“追求”的和睦家。
2009年，复星实业在纳斯达克二级市场收购了和睦家母公司美中互利的股票，最终收购了美中互利11.18%的股份，就此，复星开始了与和睦家的联姻。对于十年后的主动放弃，业内人士表示，一方面，可能是和睦家长期不盈利给复星带来了持续压力，从复星医药今年3月发布的2018年财报中看出端倪，财报中提到：“联营企业和睦家因为业务扩张，经营亏损有所扩大”，这对于一直靠负债收购的复星形成了盈利增长的拖累，同时，据此次复星医药的资产出售公告披露，2018年，和睦家总营收约人民币20.6亿元，亏损约1.8亿元，在2018年财报中，复星就明确将和睦家的亏损与几个创新医药的研发投入列为主要的亏损源。
另外，今年1-5月，和睦家持续亏损，5个月总营收约10亿元人民币，当期亏损8900万元。由此，有分析人士表示，复星此次出售和睦家，将较大程度修复越来越危险的财务报表，不仅收回了多年前的投资成本，同时还继续拥有和睦家新东家价值近1亿美元的股份，总而言之，复星医药将和睦家从资产负债表长期股权投资项下移动到可供出售的金融资产，资产的流动性、可变现性大大加强。
复星在公告最后也表示，如本次交易完成，预计将为集团贡献收益约16.47亿元（扣除企业所得税前、未经审计），实际收益贡献以审计结果为准，所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务，将有利于优化本集团财务结构。
新风天域又是谁？
公开资料显示，新风天域成立于2016年8月，由香港特别行政区前财政司司长，黑石集团(The Blackstone Group)大中华区前主席，现任南丰集团行政总裁梁锦松（他的另一个更知名的身份是跳水女王伏明霞的老公）联合吴启楠等几位投资者创立，专门协助年轻一代创业，并将医疗及养老服务领域纳入主投业务方向。
新风天域在成立后不断加码医疗服务领域布局，开始了一系列的战略投资。2016年，新风天域入股上海易得康，其是一家综合养老医疗服务公司，主要业务包括为长者提供专业居家养老、医疗照护和康复服务，并且为养老医疗行业的服务人员提供专业和系统的培训，按照计划，新风天域入股后，将在18个月内，在上海巿中心由1个增至10~12个连锁社区护理站，扩大服务区域。
2017年4月，新风天域以10亿元投资入股拿到国内首张医生集团营业执照的深圳博德嘉联医生集团，并成为其最大股东。彼时，新风天域方面表示，将以博德嘉联医生集团为平台，开拓中高端医疗机构，第一步定于2017年8月在深圳开诊所，第二步将于广东兴建三间综合医院。
2017年8月，新风天域再次出手，完成对后急性期医疗服务平台顾连医疗高达10亿元的战略增资，同时，新风天域还探索与顾连医疗共同成立国际健康医疗产业引导基金，按照“大总部+大健康+大养老”产业发展布局，继续投资医疗服务机构及培训基地。
2018年6月，新风天域以空白支票公司在纽交所上市，股票代码NFC/IU，宣布首次公开发行2500万股，每股价格为10.00美元，目标募资2.5亿美元，成为在纽交所上市的第一家非美国的空白支票公司。
新风天域方面表示，为支持本次收购及为公司未来提供营运资金，日前公司通过首次公开募股筹得现金（存于公司信托账户）及远期购买承诺共4.78亿美元，后又向一系列知名投资者（包括维梧资本、南丰集团，一系列战略投资者和国际资产管理公司）额外募得股权增发认购承诺共7.11亿美元（每股定价10.00美元）。预计该笔7.11亿美元的认购承诺中至少有5.65亿美元将用于支持此次收购。此外，前述存于信托账户的现金中，已有9000万美元获投资者承诺不赎回持有的新风天域股份。
此次从复星医药和TPG手中收购和睦家医疗所有股份显示了其更大的野心，按照新风天域官方表述，本次收购完成后，公司将成为中国最大的上市综合私立医疗服务机构之一，交易完成后公司的企业价值约为14.4亿美元。同时，伴随收购的完成，新风天域将更名为“新风医疗集团”，并将以新的股票代码“NFH”继续在纽约证券交易所交易。
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