期待在《企业名称登记管理条例》修订时解决社会办医疗机构名称的尴尬

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近年来，国务院大力推进不断深化“放管服”（就是简政放权、放管结合、优化服务的简称。“放”即简政放权，降低准入门槛；“管”即公正监管，促进公平竞争；“服”即高效服务，营造便利环境）改革，极大地降低了社会资本进入市场的准入门槛，明晰了进入路径。

然而，有两个部门由于坚持各自部门规章，使得社会办医疗机构为了起一个名字这点儿小事吃尽了苦头。

两部门核准名称的依据

1.卫生部门核准的依据

《医疗机构管理条例》第九条规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。第十五条规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。第十六条规定，申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：（三）有适合的名称、组织机构和场所；第十八条规定，医疗机构执业登记的主要事项：（一）名称、地址、主要负责人；（二）所有制形式；……第二十条规定，医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记。

《条例》以上规定，实际上就明确了医疗机构叫啥名字必须由卫生行政部门核准。

而具体叫啥，根据《医疗机构管理条例》制定的《医疗机构管理条例实施细则》做出了详细具体的规定，即：医疗机构的名称由识别名称和通用名称依次组成。

医疗机构的通用名称为：医院、中心卫生院、卫生院、疗养院、妇幼保健院、门诊部、诊所、卫生所、卫生站、卫生室、医务室、卫生保健所、急救中心、急救站、临床检验中心、防治院、防治站、护理院、护理站、中心以及国家卫生计生委规定或者认可的其他名称。

医疗机构可以下列名称作为识别名称：地名、单位名称、个人姓名、医学学科名称、医学专业和专科名称、诊疗科目名称和核准机关批准使用的名称。

《细则》还对命名原则、禁止限制用语、名称管辖权、多名称情形、名称纠正权、争议解决方式等作出了具体规定。

图片来源：图虫创意

2.商事登记机关核准的依据

《企业名称登记管理规定》中对企业名称的核定机关作出了规定，即，“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。”

此外，《规定》对企业名称的规范相比《细则》更加详尽。

两部门名称核准规则的异同

1.医疗机构名称的结构

二规章均规定了分段式名称。工商登记机关是行政区划、字号、行业、组织形式四段，卫生部门是识别名称、通用名称两段。为便于理解，我们可以认为其中识别名称大致相当于行政区划+字号，通用名称大致相当于行业+组织形式，但严格来说并非这样。

2.医疗机构的印章

卫生部门规定，医疗机构的印章、银行帐户、牌匾以及医疗文件中使用的名称应当与核准登记的医疗机构名称相同。

但依据工商登记机关的核准规则，一旦登记为公司制企业，名称及印章必须含有有限公司等字样。

在目前的商事实践中，已经出现了很多此类问题，由于商事领域部门及金融机构均不认可卫生部门核准名称所刻制的印章，医疗机构一般是使用工商机关核准的名称从事商业活动。

如卫生部门核准某市某医学检验中心，工商部门核准某市某医学检验中心有限公司，在税务、社保、银行等部门均需使用带有公司的印章，另一枚印章只能对卫生部门使用或不使用，实际架空了卫生部门相关规定。

3.医疗机构名称的禁限用语

《细则》要求医疗机构名称“必须名副其实”，未禁止使用数字，非政府设置的医疗机构不得含有行政区划，应当含有设置单位（暂理解为出资人）或个人的名称或姓名，不得使用医疗仪器、药品、医疗用品为名称，不得含有“专治”、“专家”等宣传或暗示诊疗效果的名称，不得使用超出登记诊疗科目的名称。

工商登记机关禁限用语从略。

4.两部门核定医疗机构名称的矛盾

暂且不论其它，仅民营医疗机构名称不得含有行政区划就成了商事登记的超高门槛。

实际上，很多地方的卫生部门和工商部门打起了默契球。比如工商登记为朝阳区某某诊所，卫生部门不同意，但登记为朝阳某某诊所，卫生部门即认为朝阳不是行政区划，可以发证。还有一些地方采用了双名称形式。你核你的，我核我的，我不管你，你也别管我，这也导致了一些医疗纠纷。如某市案例中，工商机关核定了某市瑞恩糖尿病医院，卫生部门核定了某市糖尿病医院的名称。因此被患者闹上了媒体，工商登记机关认为证照不符是违规行为，而卫生部门认为是工商机关核准错误，卫生部门有权修改。此事最终也不了了之，四年后，该个人独资企业注销。

虽然《企业名称登记管理规定》的兜底条款中规定了其他法律、行政法规规定禁止的，我们也禁止。但根据《医疗机构管理条例》制定的《细则》却并不被工商部门认可，实在是城门失火殃及池鱼，两部门打架，苦了社会资本办医机构。

如今，2月3日，市场监管总局关于印发《国家市场监督管理总局2019年立法工作计划》的通知（国市监法〔2019〕18号），其中就包括了《企业名称登记管理条例》。

期待，这次修订时能够解决这个另类而奇葩的问题，让社会办医疗机构不再为一个名称而尴尬纠结。

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