案例+解析！科技成果转化中医护人员持股的六种可参考方式

《中华人民共和国促进科技成果转化法》中明确规定“以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例”是科技成果转化方式之一，由于其保留了股权未来的增值空间，且在过往实践中已经有部分科学家通过股权获得丰厚回报，医护人员如何在成果转化中持有股权在高校院所和医疗机构中都备受关注。

以高校院所为例，经过不断地持续摸索，高校院所作价入股路径渐趋成熟，案例逐渐增多。《中国科技成果转化2021年度报告（高等院校与科研院所篇）》数据显示，高校院所以作价投资方式转化科技成果的合同金额达到65.0亿元，平均合同金额为1335.4万元，是转让方式平均合同金额的27.5倍，是许可方式平均合同金额的12.1倍。

数据来源：《中国科技成果转化2021年度报告（高等院校与科研院所篇）》

图1：高校院所转化不同科技成果转化方式平均合同金额

医疗机构中，根据笔者了解，共有三家机构进行了作价入股/医护人员持股的路径探索，且各有特点：

• 四川大学华西医院已经系统性形成科技成果转化作价入股、资产管理公司持股和成果完成人分别持股的路径；

• 北京积水潭医院通过赋权改革试点，实现了成果赋权后的个人持股+医院现金的路径；

• 北京肿瘤医院充分运用北京市相关政策文件精神，采取精巧的合同约定的方式，创新了医院获取收益+即时个人奖励的模式。

除去医疗机构的三种方式之外，高校院所经过长期实践也形成了许多灵活的合规操作模式，笔者也一并整理供医疗机构同仁参考：

• 其中北京工业大学路径和华西类似，区别在于成立之初就直接以科技成果作价入股，相比华西少了成公司之后评估入股的步骤；

• 北京理工大学的路径在于成立之初由成果转化完成人和大学资产管理公司成立新公司，然后大学再将知识产权作价入股，引入合作企业提供相应资金，完成作价入股流程；

• 中科院计算所与理工大学相比第一步路径类似，成果转化完成人和计算所资产管理公司成立新公司；然后将计算所将科技成果（知识产权）独家许可给新公司，同时获得许可收益，最后形成计算所拥有知识产权+许可收益，资产管理公司+个人持股的混合模式。

除此之外，根据科创板上市公司XX医疗问询文件显示，相关高校教授存在初期未走合规流程获得股权，后期通过相关二级学院出具谅解函的情况确认获得股权的情况，但根据笔者理解，相关教授需为普通职工且人事管理权限需在二级学院范围内。

表1：成果转化中医护人员持股的6种方式

（一）四川大学华西医院科技成果作价入股路径

【关键转化流程】

1. 医院、医院资产管理公司与合作企业三方签订合作协议，约定科技成果交易价格和股权占比。

2. 医院资产管理公司，项目团队和合作企业共同成立新公司。

3. 医院将科技成果所有权转移到新公司。

4. 新公司做股权变更，按照协议规定的作价入股比例及金额，分配资产管理公司及项目团队个人对应比例股权。

图2：权属变更流程

【案例】

华西医院将科技成果“抗新冠肺炎疫苗等21项”（经第三方评估估值5.116亿元）,医院资产管理公司（四川华西健康科技有限公司）与合作企业（现金投资方式）成立成都威斯克生物医药有限公司。

华西医院将科技成果作价51160万入股到成都威斯克生物，占公司64.76%股份。

成都威斯克生物做股权变更，将股权分配给资产管理公司及项目团队。其中，四川大学华西医院资产公司占12.952%，项目团队占51.808%。

表2：科技成果作价入股股权结构

（二）北京积水潭医院科技成果作价入股路径

【关键转化流程】

1. 医院赋权项目团队代表（个人），与医院共同持有科技成果。

2. 医院、企业、个人三方签订转化协议，约定科技成果整体的转化价值。

3. 根据医院规定的成果转化收益分配比例，项目团队部分以科技成果作价入股至合作企业。医院部分以现金形式完成转化，合作企业按里程碑直接付款给医院。

图3：权属变更流程

【案例】

积水潭医院骨科副主任医师张昊华的科技成果“移动智能动作监测骨科康复指导仪”进行赋权试点实践，项目以100万评估价值完成转化。

医院和项目团队个人作为该项职务成果的共同所有人，按照医院30%：70%的成果转化分配比例，医院占30万，团队占70万。

首先医院与个人签订赋权协议，分别占30%和70%所有权；然后医院、个人、企业三方签订转化协议，医院团队的70万，以作价入股形式，分配对应股权；医院的30万，按里程碑现金付款。

（三）北京工业大学科技成果作价入股路径

【关键转化流程】

1. 高校与合作企业签订成果转化合作协议，约定科技成果交易价格和股权占比。

2. 高校资产管理公司，项目团队和合作企业共同成立新公司。

3. 高校将科技成果所有权转移到新公司。

4. 按照协议规定的作价入股比例及金额，分配资产管理公司及项目团队个人对应比例股权。

图4：权属变更流程

【案例】

北京工业大学以“氮化物粉体和陶瓷材料制备技术”（价值600万）以专利技术作价入股形式与合作企业共同成立内蒙古盛和芯材科技有限公司。根据出资比例约定，科技成果作价后所占股比为60%，合作企业占股比40%。

学校将所占股份无偿划转至学校资产管理公司（北京北工大科技园有限公司）及项目团队，资产管理公司占股为15%，项目团队占比45%。

表3：科技成果作价入股股权结构

（四）北京理工大学科技成果作价入股路径

【关键转化流程】

1. 高校资产管理公司与项目负责人以现金出资形式成立新公司。

2. 高校以科技成果作价入股方式增资到新公司，其他合作企业通过现金增资形式入股至新公司，获得相应比例股权。

3. 高校将科技成果所占股权，按比例分配给资产管理公司及项目团队个人。

4. 项目团队成员可以现金出资方式，在原有股份的基础上增加个人股份。

图5：权属变更流程

【案例】

北京理工大学资产管理公司（北京理工资产经营有限公司）出资50万元，自然人龙腾出资25万元，自然人毛二可出资25万元，共计100万成立北京理工雷科电子信息技术有限公司。

而后，北京理工大学以“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利技术，以600万作价入股形式增资到北京理工雷科，北京理工大学所占技术股权，无偿划转至资产管理公司（北京理工资产经营有限公司），项目团队股权由团队成员持有。

表4：科技成果作价入股股权结构

（五）中科院计算技术研究所科技成果科研人员持股案例

【关键转化流程】

1. 研究所资产管理公司（下设基金公司以现金出资）与项目团队（现金出资）成立新公司，按出资比例划分股权。

2. 研究所和新公司签订许可协议，通过科技成果许可方式合作。

3. 其他合作企业通过现金增资形式入股至新公司，获得相应比例股权。

4. 新公司按协议约定，向研究所支付成果转化许可费用。

5. 研究所获得的许可费用，按照成果转化分配比例，奖励给项目团队。

图6：权属变更流程

【案例】

2016年3月，中科院计算技术研究所资产管理公司（北京中科算源资产管理有限公司）与研究所科研人员共同出资成立寒武纪有限公司。科研人员出资63万元，占股70%，中科算源出资27万元，占股30%，注册资金共计90万元。

计算所将“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的使用权，以独占许可的方式授予寒武纪使用，许可期限为永久。寒武纪按年度支付计算所许可费用，2018年为 9.19万元，2019年为 15.91万元。

自2016年起，古生代创投、谨业投资、科大讯飞等以现金增资寒武纪，根据出资金额持有相应公司股权。2020年，寒武纪于上交所科创板A股上市，目前市值336.96亿元人民币。

表5：科技成果许可持股股权结构

综合来看，高校院所作价入股的方式基本成熟，医疗机构作价入股的方式刚刚起步，考虑到医疗机构和医学成果转化的特殊性和阶段性特点，笔者建议医疗机构在选择作价入股时要更加谨慎，可考虑科研人员持股+医院获取现金收益的赋权改革形式，具体原因需要单独探讨。

目前，国内医疗机构能合理使用赋权试点的机构一共有七家，北京积水潭医院+首批高水平医院临床研究和成果转化试点的六家医院，希望能有更多合适的可转化案例选择赋权转化路径，为全国同道提供参考。

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