二十年药业帝国一朝崩塌 辅仁药业或将被强制退市

因6000多万的分红款未到账，辅仁药业遭上交所连环追问。

公开信息显示，辅仁药业于2019年7月16日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，原定红利派发股权登记日为2019年7月19日，除权(息)日为2019年7月22日，现金红利发放日为2019年7月22日，按每10股派1元的红利派发方案，预计将发放红利6200余万元。

图片来源：辅仁药业公告

然而仅时隔三天，辅仁药业突然在7月19日公告称，因资金安排原因，公司未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利，原权益分派股权登记日、除权(息)日及现金红利发放日相应取消。

图片来源：辅仁药业公告

24日晚间，辅仁药业发布公告称，经过7月22日停牌以来三天时间的资金归集和筹措，公司仍无法按原定计划发放现金红利，公司股票决定于25日复牌。辅仁药业还表示，截止2019年7月19日，辅仁药业及子公司拥有现金总额1.27亿元，但其中“受限金额”高达1.23亿元，可动用的“未受限金额”仅377.87万元。

图片来源：辅仁药业公告

这一分红式“爆雷”事件引得市场大哗，也引出了市场和监管机构对辅仁药业业绩和年报真实性的质疑。

上交所最先作出反应，分别在7月19日和7月24日两度发出《问询函》，不但要求辅仁药业对公司“资金情况进行自查，并进行补充信披”，还对公司2017年重组置入资产开药集团(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)的实际经营情况，以及公司控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣的资产负债情况进行了多重质疑和问询。上交所《问询函》甚至直截了当的指出“市场和投资者对开药集团质疑较多，我部前期也曾予以问询，现请你公司进行核实并补充披露”。

图片来源：辅仁药业19日公告

图片来源：辅仁药业24日公告

除了监管机构的迅速反应，市场也给出了最直接的反馈。自7月25日复牌以来，辅仁药业已连续两日一字跌停，两日市值蒸发约12亿元。

由此黑天鹅事件，一出由“河南首富”朱文臣担纲，波及多家河南本土药企、绵延二十年之久的资本市场大戏，或将揭开冰山一角。

二十年搭起的药业帝国

公开资料显示，辅仁药业成立于1998年，公司大股东、实际控制人为前河南首富朱文臣。

在从1998年至2017年的20年里，朱文臣从最初的河南地方小药企“河南三维药业有限公司”(辅仁药业前身)起步，一步步兼并多家河南本土药企，先后通过2006年借壳ST民丰成功登陆A股市场，打造了上市平台辅仁药业；通过2016年将河南同源制药(前身为始建于1961年的国营河南信阳制药厂)、开封豫港制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、北京远策药业有限责任公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院等多家全资、控股子公司打包注入开药集团，打造“新开药”作为未上市药业资产的控股平台。

最后，在2017年年底实现“惊险一跃”，通过以每股16.5元的价格定向发行44956.46万股股份(相当于74.18亿元)，外加3.91亿元的方式，由“左手”上市平台辅仁药业，斥资78.09亿元吸收合并“右手”开药集团，实现了将自己旗下宏大的河南药企版图统统纳入上市板块辅仁药业的夙愿，这一事件也成为了2017年A股市场最大的药企并购案。

不过，当前朱文臣由于涉及民间借贷纠纷，如今正面临着债务缠身等诸多困境。

天眼查信息显示，自2019年5月以来，由于未能清偿欠款，辅仁药业已被强制执行5次，朱文臣本人被强制执行的次数高达9次。此外在2019年6月1日至7月20日期间，辅仁药业发布的股权质押、冻结公告，就多达14条。

在最新的问询函回复中，辅仁药业也自曝控股股东子公司宋河实业实控人朱文臣、辅仁集团和上市公司的3000万元借款的担保合同，没有经过内部决策审批就被擅自签订。

与此同时，有媒体报道，辅仁药业目前已出现拖欠员工薪资、代理商货款等更多资金链问题。截至目前，朱文臣及辅仁集团所持辅仁药业的全部股份均已被冻结，种种迹象也表明辅仁药业资金链断裂。

三年前举报信“预言”一朝应验

据市场人士分析，尽管尚不清楚此次辅仁药业意外爆雷的直接导火索，但“祸根”可能埋在2017年甚或更早之前，而将多家河南本土药企整合“混编”成新开药集团，并在2017年将新开药集团注入上市体系，很可能是朱文臣药业帝国垮塌的致命一环。

事实上，对于辅仁药业爆出财务巨雷，早在2015年就已经有人“预言”：2015年9月，原辅仁药业董事总经理邱云樵妻子武娇娇，就在网上发布了针对辅仁药业实控人、董事长朱文臣的实名举报信。举报内容除大量个人问题(如有6名子女，严重超生、长期包养情妇、通过行贿将家人户口迁至北京)外，更严重的是两条涉及辅仁药业的内容——2010年来，辅仁药业一直财务造假，并以此骗贷80多亿、将部分贷款据为己有，向海外非法转移资金5亿元。当时，邱云樵正因涉嫌职务侵占罪(侵占辅仁药业800万元股权转让款)被起诉，而报案人正是邱的老板、16年的合作伙伴朱文臣。

这第一封举报信当时虽闹得沸沸扬扬，但对朱文臣及辅仁药业的经营未造成实质性影响，也未能影响邱云樵案件的进展(邱后被判10年有期徒刑)。

至2016年9月26日，也就是邱云樵案正式开庭审理的前两天，武娇娇再次向中国证监会实名提交举报信。而当时，将开药集团注入辅仁药业的借壳交易正在进行中。

据这第二封举报信，对价超过78亿元的开药集团注入辅仁药业借壳交易一事，存在重大的财务造假行为：开药集团涉嫌虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。

关于“开药集团涉嫌虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元”，举报信中的证据是：瑞华会计师事务所对开药集团出具的审计报告(瑞华专审字 [2016]41100001 号)中开药集团(母公司)的财务数据与其每年国税纳税申报数据差异巨大。

截止2015年12月31日，开药集团(母公司)所有者权益24.68亿元，而国税申报为7.3亿元，相差17.4亿元，相差3倍多；公告未分配利润8.96亿元，国税申报显示利润为亏损5.57亿元，相差14.5亿元。

事实证明，第二封举报信，无论是举报内容，还是投送对象，都对朱文臣造成了更大的影响：2016年9月26日收到举报信当日，中国证监会当即公告：因辅仁药业涉及重大事项核查，决定对其发行股份购买资产申请方案提交重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

然而，经过此后一年多的反复，开药集团注入辅仁药业这个号称“中国资本市场最大的医药并购案”，至2017年11月份还是被 “有条件”通过了。

相比起2006年借壳上市的老辅仁药业，朱文臣对于开药集团确实投注了更多的关注。

早在2005年，辅仁药业申请借壳ST民丰上市时，朱文臣就承诺要将开药集团注入上市公司，从而解决同业竞争问题。

至2011年，辅仁集团明确表示，开药集团将在2015年12月31日之前实现开药集团在国内A股整体上市，如果开药集团未能完成上述方式的退出，投资方有权要求辅仁集团回购其股权。

在此前后，辅仁药业大手笔为开药集团引入了多家股权投资机构，包括必康制药、红杉聚业、红杉开药、光控投资、盘古天成、宏晟创投、优欧弼、光控投资、浙商基金等多家知名医药和金融机构。

从2014年下半年，至2015年年中，上市预期并未实现，上述机构股东先后退出。没有人知道，朱文臣及辅仁集团为此支付了多少对赌对价，但显然，只靠企业经营利润积累，是无法偿付上述股权款的。

很快，朱文臣又为开药集团引入了第二波股权投资方，包括平嘉鑫元、鼎亮开耀、珠峰基石、海洋基石、中欧基石、领军基石、万佳鑫旺、津诚豫药、锦城至信、佩滋投资、东土泰耀、东土大唐等。

这其中，有一部分股东坚守了长达五年时间，等到了2017年“惊险一跃”的时刻、等到了今年一季度限售解禁的时刻，也等到了18亿现金不翼而飞的“黑天鹅”时刻。

辅仁药业或将面临强制退市风险

对于上述种种问题，中国证券监督管理委员会也对辅仁药业下达调查通知书。

图片来源：辅仁药业公告

7月26日，辅仁药业公告称，因公司涉嫌违法违规，收到中国证券监督管理委员会调查通知书：“因你公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”

当日，辅仁药业发股票交易异常波动公告称，股价连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易价格异常波动的情形。如公司因前述立案调查事项被证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

目前，辅仁药业控股股东辅仁集团持有的2.82亿股公司股份已全部被冻结，占其持有公司股份比例为100%，占公司总股本比例为45.03%。其中已质押股份6795.14万股，占辅仁集团持有公司股份比例为24.06%。

截至7月30日收盘，辅仁药业报收6.95元，总市值43.59亿元。对于被立案调查的具体原因，辅仁药业公告并没有详细说明，还需等待证监会的调查结果。

（本文综编自中国网财经、第一财经、上海证券报、长江商报）

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