医疗投融资年度案例及评析（公立医院改制篇）：方兴未艾

编者按：璞信投资执行合伙人王广英于2015年1月起在健康界开设专栏。王广英拥有丰富的私募基金管理、资本运作实操从业经验。他将以“医疗投融资年度案例及评析”为主题，从资本运作、行业渗透、公立医院改制、民营医院发展、跨境整合等角度，对2014年为主线的医疗投融资案例进行梳理和专业点评。本篇为其系列文章之第四篇。

中国公立医院处于行业垄断地位且积聚着大量医疗资源，中国医疗行业的问题首先是公立医院的定位、体系和管理问题，中国医改走上正途，不可避免要触及到公立医院的改革和改制等深层次问题。

宿迁医改：十年争议再回首

案例：

2000年，宿迁在其下辖的沭阳县以条件好、中、差各挑选一家乡镇卫生院（即沂涛、南关、青伊湖三个乡镇卫生院）进行医改试点。随后几年，宿迁逐渐在全市医院中开展改制。改制的方式分为三种：以净资产转让，无形资产竞拍；股份合作制；兼并托管。到2005年，有数据显示，其时宿迁市的135家公立医院中，已经有133家完成产权制度的改革，“医疗事业基本实现了民营、股份制，政府资本完全退出！”

宿迁改革一经推出就在全国范围内引起“好得很”和“糟得很”的广泛争议。2006年6月，北京大学中国经济研究中心医疗卫生体制改革课题组发布《江苏省宿迁地区医改调研报告》，认为宿迁市“看病贵”的问题没有得到解决，百姓的医疗负担反而加重，潜在医疗卫生问题令人担忧。而2006年12月7日，清华大学公共管理学院博士后魏凤春则抛出《宿迁医疗体制改革考察报告》，对宿迁医改给予积极评价。

2012年，宿迁钟吾医院和上市公司上海复星医药达成了合作，复星出资9900万，控股钟吾医院55%的股权，钟吾医院将由注册时的非营利医院变更为营利性医院。

2011年6月，宿迁规划局网站披露宿迁将新建三级甲等公立医院，总投资约10亿元。此消息一经披露，再惹争议，引发关于宿迁“十一年医改回潮”的争议。就此，宿迁市领导表示“改革绝不走回头路”，宿迁医改的方向不会变，也不会收回已改制的医院。根据宿迁市第一人民医院（即兴建中的宿迁公立医院）最新网站信息，该医院”2012年6月开工建设，2015年建成运营”，是“建市以来政府投资规模最大的单体建筑”。

点评：

先行者，有可能成为先烈。宿迁医改，自世纪之初，披荆斩棘、轰轰烈烈展开，十余年来，争议不断。就宿迁完全民营化的医改效果看，有较多批评声音，如“看病贵”没有被解决、乡村医疗被削弱、三级诊疗体系被打破、医院抢人不育人等。现在看来，域内全部公立医院实施产权改革并民营化，步子有些过大，措施有些过激，难为其他地域简单接受和效仿。而从行业和区域医疗服务生态体系建立角度，中央政府虽明确鼓励社会办医，但考虑到医疗行业的公益性和特殊性，政策层面依然期望公立医院保持较高行业地位，如：2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》在论及农村医疗卫生服务体系建设时，要求“政府重点办好县级医院，并在每个乡镇办好一所卫生院”。宿迁整个区域医疗卫生服务体系显然没有达到上述要求，并为域内医院对接财政支持资金造成障碍。尽管宿迁医改充满争议，至今看来依然有问题，但宿迁大胆改革和尝试，无疑给各级政府、产业机构和研究机构都提供了很好的试点样本，其中利弊得失可在医改顶层设计及其他区域医改政策制定时提供宝贵参考，如昆明医改则很明显在宿迁版本上有了改进。而宿迁新公立医院建设和运营，是否能起到改善当地医疗行业生态系统的定海神针作用，尚待观察。打破一个生态系统容易，重建和谐稳定的生态系统则需要时间；改革行至深水处，相比疾风暴雨的革命，良好顶层设计的改良主义，也许更适合关系公平稳定的医疗行业。

昆明医改：宿迁医改2.0版本？

案例：

2008年，主导宿迁医改的原宿迁市委书记仇和转调昆明市委书记，他把宿迁医改经验带到昆明，提出了“昆明市要全力实现招商引资新突破”的理念。2009年国家新医改启动不久，昆明成为首批16个国家级公立医院改革试点城市之一。该市随后决定，拿出昆明市第一人民医院、昆明市儿童医院和昆明市口腔医院三家公立医院进行改制。

为给公立医院改制保驾护航，昆明在制度设计上做了准备，昆明市政府提出，“按照保留存量、引进增量、增资扩股的模式改制公立医院，保留原医院名称。吸引各类社会资本参与，实行股份制办院，双方共同注册成立股份制医院，建立医院法人治理结构”。拟改制医院资产经中介机构审计评估、政府财政部门备案登记后，作为市政府的资产入股；市政府选定的合作方以现金入股。双方以出资额为基础计算各自的股权比例，政府股权原则上不得低于34%。医院人员安置则可以概括为“老人老办法、新人新办法”，即保留所有“老人”事业单位身份和事业单位退休待遇。“股份制改革”成为昆明公立医院改革的标签式做法之一。

在个案处理上：

（1）昆明市第一人民医院：该医院和具有国企背景的云南城投签订了出资人协议。2010年6月，双方注册资本金7.5亿元，成立甘美医疗投资管理有限公司，其中云南城投现金出资4.5亿元、占股60%，昆明市第一人民医院以实物资产作价3亿元入股、占股40%；

（2）昆明市儿童医院：根据合作协议，华润医疗与昆明市卫生局注册成立华润昆明儿童医院管理有限公司，合资经营华润昆明儿童医院，医院初期保持非营利性质不变。在华润昆明儿童医院管理有限公司中，华润医疗与昆明市卫生局（代表昆明市政府）分别持股66%、34%；

（3）昆明市口腔医院：与昆明市第一人民医院、昆明市儿童医院要走股份制改革的路子不同，昆明市口腔医院选择了转让100%股权给主板上市公司通策医疗（600763SH），并变更为营利性医疗机构。

点评：

因仇和个人的强势存在，昆明医改可在一定程度上视为宿迁医改的升级版。但昆明医改相对宿迁医改，则表现得更加成熟稳健，未引起大的争议。究其原因，可有如下几方面：（1）昆明医改为局部改革，不打乱整个生态系统；而宿迁医改为全面改革，区域医疗服务体系被全部打破再造，从而在解决部分问题的同时，亦引发较多问题；（2）在医院个案改制制度安排上，昆明医改对主要两家医院（昆明市第一人民医院和昆明市儿童医院）实施股份制改革，政府保留重要股份和否决权，而不是全部卖光；而宿迁医改将绝大多数医院产权卖断，从而根绝了政府从医院运营层面介入医院管理的可能，政府只能从行业监管者角度实施外围监督，手段受限、影响有限；（3）昆明医改为三家医院引入的都是有资金实力和品牌的投资机构，这点主观上与昆明城市地位有关系，但客观上必将有助于提升改制医院的资金实力、运作规范和法人治理结构；宿迁医改因城市级别低，且100多家医疗机构纷纷改制，引入的投资人实力和品牌比昆明医改逊色很多，甚至良莠不齐，会一定程度上从投资人背景和结构层面诱发改制医院急功近利和不规范运作。虽同样是仇和主导下的大力度地方医改，无疑昆明医改更加成熟稳健，对其他地方医改有更多正向借鉴意义。

洛阳医改：亲友若问 尘埃未定

案例：

洛阳是2010年《关于公立医院改革试点的指导意见》确定的全国首批16个公立医院改革试点城市之一。2010年12月13日，洛阳市出台《洛阳市加快公立医院改革改制工作实施方案》（洛政〔2010〕123号）（“123号文”），要求：

（1）洛阳市属公立医院中，部分“加快”实行“运行机制改革”，其他市属公立医院，则要“加快”实行“产权制度改革”，而新建医院可采取股份制形式建设；

（2）“产权制度改革”，医院可自主选择两种模式：（i）“国有资产整体出让、职工集体持股”的模式，国有资产全部退出；（ii）“保留存量、引进增量、增资扩股”模式，积极引入社会资本改制公立医院为股份制医院，政府股权原则上不得低于34%。

根据123号文件精神，自2011年1月开始，洛阳市“开始对14家公立医院实施产权制度改革。”至2012年3月洛阳市政府召开公立医院产权制度改革新闻发布会，上述14家改制医院中，已有6家完成产权交易，均以本院全院职工持股的联合竞买体摘得牌子（洛阳中心医院属特例，政府持股10%，全院职工持股90%），并正式改制成为全院持股的股份制非营利性医院。有业内人士称，洛阳市其他正在改制的公立医院，最终也都会按此模式实行。当地医院高管站在医院的角度，认为，改制后的大多数公立医院，在经过两、三年的平稳过渡后，才会考虑引进社会资本，期望引入的社会资本应具备“高端的专家资源、成熟的管理模式及充足的资本等”，甚或“国家或省级医疗机构来整合我们。”

2015年1月15日，北大医疗产业集团有限公司与洛阳东方医院（医改产权改革试点医院，2012年已按洛阳医改要求改制为非营利性股份医院）签署战略合作协议，北大医疗将会积极启动资源整合，拟向洛阳东方医院注入优质医疗技术资源，肿瘤科室、神经科室、心血管科室将成为重点打造的科室；另外，北大医疗产业集团还将积极促进北京大学医学部及所属医疗资源与洛阳东方医院的良性互动，在人才有序流动、学科建设等方面提供大力支持。此案例为洛阳医改的继续前行提供了示范和注脚。

点评：

洛阳医改123号文件强调“加快”公立医院改制和改革，但从产权改革试点医院改制效果看，似乎有些欲速不达。123号文中期望的产权制度改革第二种模式（即引入社会资本改制，政府股权原则上不得低于34%），在14家试点医院中，无医院选择或落实。此点与昆明医改引入有实力和品牌的机构进行股份制合作案例，形成鲜明对比。全员持股有些类似集体所有制，职工持股虽一定程度上会对医院职工工作积极性形成正向激励，但无法嫁接高级医疗资源、雄厚社会资本并形成规范法人治理结构，且股权过于分散会一定程度上妨碍运行效率。再看宿迁医改经验，宿迁医改除了最大的市人民医院由南京鼓楼医院和金陵药业以股份制的方式进行了改造，其他医院（包括乡镇医院），多数被宿迁本地特别是医疗系统内的人购买，这导致了后续持续投入不足、经营着眼短期盈利、决策分歧效率低下等问题，医院自身和当地医疗行业发展长期陷入低水平徘徊、难以突破和提升，被认为是改制时投资基因植入失误埋下根源。鉴于此，洛阳已产权改制的除东方医院（已先行一步，与北大医疗形成合作）外的其他13家医院，可理解并未完全达到改制期望的涅槃效果，行至半途，依然需要进一步改制和引入社会资本，让自身发展得到提升。回头来看，123文中是否将产权改革模式选择权留给医院自身，似有商榷空间。

企业医院改制探索

案例：

北大医疗收购齐鲁石化医院：2015年1月27日，北大医疗产业集团有限公司与齐鲁石化医院集团中心医院在北京大学医学部签署投资合作协议，根据协议，齐鲁石化医院集团中心医院将与北大医疗集团实现产权合作。齐鲁石化中心医院原隶属于中石化齐鲁分公司，于2002年以“国有企业产权和国有企业职工身份双重置换”的方式进行改制，成为中石化集团第一家改制医院，也是中石化集团改制医院协会的会长单位。签约完成之后，齐鲁石化医院集团中心医院将逐步完成与北大医疗的资源对接，品牌优势和竞争实力也将会得到大幅提升。据报道，此前齐鲁石化中心医院曾与20多家国内外投资机构洽谈合作，齐鲁石化中心医院最后选择的是具有强大医疗资源和人才资源的北大医疗。

华润医疗并购武钢总医院：2013年2月19日，华润医疗与武钢在香港华润总部签署合资合作协议。根据合资协议，华润将以现金出资占51%股份，武钢集团以旗下的武钢总医院、分医院的净资产出资占49%的股份。双方按照现代企业制度成立医院管理公司，由公司去管理医院，公司实行董事会领导下的总经理负责制，医院实行公司领导下的院长负责制，决策与执行相对分离、管理与业务相互支撑。据报道，本次并购华润出资大概在10亿左右。2013年4月，华润武钢总医院挂牌，至今已有近两年时间，但据有关媒体报道，该医院的投后管理方面有挑战，与华润昆明儿童医院比，似有差距。但作为既定战略，华润医疗并未停止收购企业医院的步伐，于2015年12月26日，华润医疗与淮北矿业集团就淮北矿工总医院集团项目转让签署协议，华润医疗将据此协议出资收购淮北矿业集团所持有淮北矿工总医院集团的全部股权。

凤凰医疗拟改制煤炭总医院：2015年1月6日，凤凰医疗发布公告称将与安监总局及中信信托订立一份不具约束力的合作共建框架协议，同时设立合营公司——安康医疗产业投资（北京）有限公司，该公司注册资本为10亿元人民币，凤凰医疗、安监总局和中信信托分别拥有35%、40%、25%的股权。凤凰医疗将对安监总局下属的煤炭总医院及石龙医院实施资产改制，并以公私合营关系下的“重组—运营—移交”（PPP—ROT）模式与煤炭总医院及石龙医院进行合作共建。煤炭总医院位于北京市朝阳区，是提供医疗、教学、科研、预防治疗服务的三级综合医院，拥有编制病床515张，是安监总局下设的事业单位、全国矿难救援医院和煤炭工人粉尘疾病救助治疗单位，2014年收入8个亿左右。凤凰医疗公告后，据报道煤炭总医院内部员工对此合作有抵制和保留声音，并导致合作进程受阻。

点评：

据报道，全国共有3000多家企业医院，这些医院作为大型企业集团的辅业，大多面临主辅剥离、市场重寻定位的局面，从而成为产业投资机构的积极并购对象。投资机构在寻找合适投资标的的同时，医院本身也在选择合适的战略投资人。医院在选择战略合作对象时，将不只考虑投资人的资金实力，还要考虑投资人的医疗资源、管理能力、以往投资案例、其他增值服务等。医院树立行业形象需要口碑，投资机构亦然。医院项目是长周期投资，投资机构需做好“深挖洞、广积粮、缓称王”的准备，100家计划也好，500家愿景也罢，路要一步一步走，核心能力要兢兢业业建立，在跑马圈地的同时，亦需不断反思和自我提升，惟其如此，方可长久。

（本文作者为璞信投资执行合伙人王广英。王广英曾为藏山资本创始合伙人、金地稳盛核心管理层、金杜律所年度杰出律师等，有百亿规模私募基金管理经验及千亿规模项目资本运作顾问经验，目前从事私募股权基金、境内外并购咨询及企业投行/投融资顾问工作，关注行业包括医疗、地产等。）

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• 《天津市人民政府关于推进公立医院综合改革试点工作的若干意见》

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• 坚持政府主导下的三医联动改革——福建省三明市公立医院改革实践的分析

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• 三医联动+多方共赢——三明市公立医院改革调研报告

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• 四川省县级公立医院综合改革实施方案

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• 国家卫生计生委办公厅关于抓好2014年县级公立医院综合改革试点工作落实的通知

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