渠道医美地震，未来在于合规

01、江湖传言引发生存焦虑

流转于微信朋友圈的一张对话截图，竟然引起渠道医美行业的“地震”，好不夸张。业内人士无奈表示：不是行业在制造“容貌焦虑”，而是行业正在遭遇“生存焦虑”。有些业内人士担心会不会倒查账本，对于违法收入追溯？律师给出的答案是肯定的，但是如果之前就是引入合规管理的，则可以减少这方面的顾虑。

02、何谓渠道医美

渠道型医美主要是根据医美消费者来源进行界定，渠道型医美机构与消费者之间往往存在“中介者”，充当桥梁与纽带。其分类和历史发展渊源为：1、充当中介作为的为专门的“个人”或者“组织”，从医疗机构直接获取佣金，其中包括以一定组织形式的“销售团队”，存在多层计酬形式； 2、渠道团队发展到一定阶段，自己设立医疗机构，带客消化；3、与生活美容机构建立固定的合作分成。 对于目前较为流行的行业垂直网站、MCN机构等第三方转诊模式，不作为本话题探讨范围。

03、渠道医美的“原罪”

渠道医美存在法律风险主要表现在以下几种情形： 1、高额返佣   在现实业务中存在超过50%以上的返佣比例，最高者可能会突破80%，导致医美机构主营业务认定和项目价格收费虚高/欺诈、项目拆分/叠加收费等情形。 2、业务模式违规层级计酬销售模式，存在“金字塔”传销模式的可能性。 3、偷税漏税渠道医美存在不签署书面合同，私卡收款转账，未申报税收等普遍性现象，为了掩盖偷税漏税，甚至采取虚假账户收款、分账或者第三方公司代为走账，以虚假交易掩盖非法目的。 4、 不合规药械使用医疗机构/医生过度包装、超范围经营、药械不合规，减少成本支出。 5、法律关系混杂医疗纠纷关系除传统的医疗机构与患者之间的关系之外，还存在中介者与医疗机构之间的合作关系，与患者之间的居中代理关系，相关法律关系相当复杂，且不符合现行医疗法律法规规定。

04、难以界定的渠道医美

“渠道”横亘在医疗机构与顾客之间，是否有存在的“必须”？会不会被认定为“医托”？存在不存在被定性为“商业贿赂”？为什么业界大咖在呼吁“渠道医美在不专型就晚了？” 究竟是“存在即合理”，还是如同“教培行业一样被秋风扫叶”？ 渠道医美是机构违法，还是渠道违法？ “渠道”存在的逻辑基础是什么？获取的收入对价又是什么？ 均值得行业人员的深度思考，并非“无知者无畏”。 。

05、合规，渠道医美的未来

盈科高伙孙书保律师团队在为头部直客医美机构服务的同时，也在深度思考渠道医美合规性问题，同时为五家渠道医美机构提供全方位的专业法律服务。基于对渠道医美审慎考察、法律关系底层逻辑判断，根据各家渠道医美的业务模式，顶层设计，给出合法合规的综合解决方案，其中核心内容包括以下几个方面：

1、建立业务隔离制度，即设置“防火墙” 在医疗机构与销售团队之间设置至少两道“防火墙”。

2、对医疗机构经营合规的制度梳理及业务指导医疗机构合规包括机构/医生资质合规，药械合规，医疗行为合规、财税合规、劳动关系合规等等多个方面。

3、医疗机构与销售团队合作业务模式合规根据实际合作内容，明确双方权利义务，厘清双方的法律关系，确定选择适合的合作协议版本。

4、销售团队计酬模式合规对于多层次计酬销售团队，需要完全规避“金字塔”、超过两层计酬、团队层级及人数管理等涉嫌“传销”等模式；

5、四流合一所有业务全面选择合适的合作方式，签署书面业务合同、款项公账往来、全额报税纳税、开具发票、真实交易等，必须做到“发票流、资金流、合同流、业务流”统一对应。

具体到各个渠道医美情形不一，合规化即需要从宏观角度把控，关键之处在于交易模式合规化改造和法律文书条款的设计，以及细节的执行， 包括渠道医美在内的行业发展与未来，就在于“合规”。