财税 | 医药企业合规5问

文/克立兹鸠

合规，是企业行得正、走得远的基础。在医药这个争议的行业，合规尤为重要。我相信这一点大家都是认同的。但很多医药人还是有很大的疑惑，比如以下五点疑问：

医药企业合规主要是财税合规，解决财税合规就可以了，构建合规体系没必要？

笔者认为，医药企业的合规重点是财税合规没错，但是否构建合规体系对诸如行贿案件发生后的自理结果天差地别。没有合规体系，企业逃脱不了责任；有了合规体系，企业免予行政处罚或者减轻行政处罚，这就是“行政合规的实体激励机制”。

比如中国化学制药工业协会，在发布了《医药行业合规管理规范》国家标准后，又持续发布了几个合规细则，并将在未来一两年内，继续发布合规细则。笔者认为，医药企业的合规认证时代即将来临，获得认证的药企，将向相关主管部门备案，此举可以让医药企业发合规事件发生后，免予或减轻行政处罚。

更进一步，最高人民检察院今年6月已在10个省试点企业合规改革，联合多个部门共同推动民营企业合规建设，惩治预防企业违法犯罪，重点推进“合规不起诉制度”。

这个制度就是要求企业按合规要求开展经营活动，当发生违法事件时，能够以更大力度保护民营企业和企业家的合法权益，切实做到“能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的适用缓刑”。更通俗表达，就是单位无罪、轻罪，有问题的是没按合规要求导致违法的个体。

这么一说，你还认为企业构建合规体系不重要吗？

医药企业合规会带来更多的成本，合规以后企业不挣钱了？

合规立法在这两年就要启动，不管你是否愿意，未来都要符合法规，构建企业合规体系不可避免。

企业做合规就是为了预防风险，预防成本是低的。如果没有合规体系，违法违规带来的后果有可能极为严重，甚至导致企业倒闭、企业家面临牢狱之灾。

对医药企业而言，那点事情大家都知道，关键是合规做到什么程度，采用什么合规方案，所采用的合规方案是否符合合规标准，是否符合合规指引文件。

医药行业有两份合规管理规范，一份是RDPAC发布的、并适用于其会员单位；另一份是中国化学制药工业协会的合规标准文件，它更适合本土医药企业使用，笔者认为医药企业并不会因参照该标准，在营销、财税上就要做颠覆式的革新，适合的才是最重要的。

上了一定规模的医药企业，财务、税务、法务齐全，虽然都是成本中心，但都很重要，所以大家都有。合规，就是下一个重要的存在，跟财务、税务、法务一样，为企业的持续成长保驾护航。算小账，是增加了成本；算大账，则是让企业更能持续挣钱。

没有专业的合规人才，不知道怎么做合规？

前面讲的其实是合规的基础理论，假设你的企业高管们已经对此形成了共识，下一步就是安排一位高管做合规牵头人，邀请行政、财务、法务几个部门的人员加入，外聘合规专家担任顾问，形成一个合规小组，逐步推动企业合规事务。

国家人社部今年已经将企业合规师纳入职业大典，未来将和律师、会计师等一样重要。医药企业合规师培训，中国化学制药工业协会是最早布局的，相信在不久的将来，会为医药行业输送合规人才。

在行业合规人才不多的背景下，针对医药企业的不同需求，笔者认为可以先构建营销财税合规体系，比如讲课费、会议赞助、跟会的报销，公司要有相关的合规文件，平时也要做一定的抽查，并出台内容举报机制。采用CSO模式的，要确保CSO的独立性，不干涉它的独立运营，不能把CSO公司当成自己的下属企业，那完全就是违规的。还有数字化营销，真实性之外，还要有合理性。

如果你的企业已经拿了融资，或者未来几年有融资及进入资本市场的计划，建议你从头开始就构建全面合规体系，医药企业过会时必然会问到，不少医药企业在首次登陆股市前临时撤回，就是知道“过不去”。

医药企业的合规咨询怎么做？

医药行业第三方服务机构开展合规服务的不少，他们从不同的视角为医药企业提供合规解决方案，也在很大程度上确实解决了企业的现实需求。但很难有一家第三方服务机构能够为医药企业提供全面合规服务，也不能提供全面的合规体系构建。

这就需要专业化的合规咨询团队来指导和服务。笔者认为，目前由知名药企的合规高管(不管是在任或离任)来提供合规咨询，是一个不错的选择。如果涉及到资本市场合规，对他们而言可能是个弱项。

一些律师事务所，目前也十分关注医药企业合规事务，成功案例、项目成果、涉及合规面、价格收费等是医药企业是否选择他们的重要因素。

另外，就是医药行业组织的合资指导。他们在标准制度、合规认证、资源配置方面拥有很大的优势。

医药企业结合上述三个领域的组建合规咨询团队，无论是从头开始构建合规体系，还是对现有的合规体系进行完善，无疑是比较理想的选择。

咨询团队开始合规项目前，往往会先做调研，随后制订合规整体框架，再从重点模块开始提出合规方案，逐步全面推进，并通过培训、检查来评估合规效果。

医药企业构建了合规体系，就可以一劳永逸了？

医药企业合规体系建设很难一蹴而就，做完以后也不是一劳永逸。合规的目标是将风险降到最低，从目前看很难做到一刀切让外部没有风险了，但企业内部呢？步子太大内部还有抵制、离职的风险，合规体系构建后，需要做的是不断地优化、调整、监督、完善的过程。