深交所发函，十问乐普医疗

  ▍来源：器械之家

7月26日，乐普医疗发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告，公告回复了关注函所提出的十点问题。

7月15日，乐普医疗宣布拟2.37亿元收购苏州博思美医疗科技有限公司（下称“博思美”）68.43%股权。对此，深交所于7月20日下发关注函十问乐普医疗，要求乐普就收购亏损公司的必要性与合理性等问题进行说明。

截图源自乐普医疗公告

乐普医疗回复称，考虑到目前公司部分心血管类仿制药和器械进入集采范围，且未来集采可能成为常态，为保障业绩增长持续性，公司选择进入高毛利的隐形正畸市场，实现向医疗消费领域的拓展。除收购博思美外，乐普医疗还通过并购进入齿科正畸矫治器、数字化与专业3D扫描（口内扫描）领域，并自主研发种植牙，强化在齿科行业的整体布局。

曾经专注于心血管医疗器械的乐普医疗如今已经在体外诊断、生物制药、AI医疗等多个领域不断发展扩张，那么乐普医疗此次又为何选择口腔正畸赛道？面对深交所的问询乐普医疗又作何解释呢？进入隐形正畸赛道后乐普的发展前景又如何呢？

推动乐普布局隐形正畸赛道

7月12日，乐普医疗发布《2021年半年度业绩预告》（以下简称《预告》），预计2021年上半年的净利润为17.11亿元至19.39亿元，比上年同期变增长50% 至70%。报告期内，预计非经常性损益对公司归属于上市公司股东的净利润影响金额约 800.00 万元，对公司报告期盈利不产生重要影响。

截图源自乐普医疗半年业绩预告

关于2021年上半年业绩变动原因，《预告》表示，报告期内，随着国家组织冠脉支架集中带量采购的实施，传统支架业务显著下降，但介入无植入创新产品组合实现了非常显著的增长，实现销售收入3.64亿元，较去年同期增长1951.6%，报告期内二季度较一季度环比增幅 75.6%，二季度支架业务板块基本恢复到 2019 年的正常水平。支架以外的常规业务实现了稳定增长，导致新冠业务以外的总体常规业务较去年同期实现 10%-20%的增长。

7月15日，乐普医疗发布公告称，公司拟通过收购博思美股东萍乡博智达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡博奥投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙）持有的博思美部分股权，并进一步对博思美进行现金增资的方式，合计投资2.37亿元，持有博思美68%股权，实现控股。

公开资料显示，博思美成立于2016年1月18日，是一家提供牙齿畸形矫正解决方案与定制生产隐形矫治器的高科技公司。而收购博思美，也就意味着乐普医疗将正式布局口腔正畸、医美赛道。

作为国内心血管领域的老牌企业之一，乐普医疗在创立初期专注于单一的心血管医疗器械的业务发展，但目前该公司早已发展成全产业链业务模式，而在这商业模式的背后是一系列的“疯狂”并购。

据相关数据统计，自2010年起，乐普医疗先后投资、并购了超过30余家公司，交易总作价超过60亿元，相关领域涉及医疗器械、医疗AI、仿制药、生物制药、IVD、口腔医疗等。而与此相对应的，是商誉与负债的同步告诉增长；并且在频繁并购下，斥重金购得的资产中，也不乏惨痛失败的案例。

在宣布并购博思美进入隐形正畸赛道的消息后，乐普医疗的股价迎来了连续几天的下跌，市场对此似乎并不看好。

不过，乐普医疗方面表示，增资控股博思美在产品研发技术上具有一定的自身优势，有望成为入局市场发展的新突破口。据公告显示，博思美“iFree 儿牙早矫系列”技术突破了儿童早期矫治中矫治固位难、在上颌骨前牵引发育阶段同时，对上下牙进行三维调整移动的两大技术瓶颈，并已申请8项专利，填补了国内该领域的技术空白。

2021年Q1亏损229万元

在乐普医疗与博思美的并购交易中，从交易标的看，成立于2016年1月的博思美注册资本金为2761万元，公司经营范围包括齿科技术专业领域的技术开发、技术咨询、自有技术转让以及生产、销售医疗器械等。公开资料显示，目前公司有14条专利信息，普遍为正畸、3D打印以及牙套等专利技术。

截图源自乐普医疗公告

其中，“iFree 儿牙早矫系列”技术突破了儿童早期矫治中矫治固位难、在上颌骨前牵引发育阶段同时，对上下牙进行三维调整移动的两大技术瓶颈，并已申请8项专利，填补了国内该领域的技术空白。

不过，财务数据显示，博思美并未实现盈利。截至2021年一季度末，博思美总资产2913万元，净资产2259万元，资产负债率较低；2020年和2021年第一季度，公司实现营业收入分别为841.14万元和242.98万元，净利润分别为-961万元和-229万元，均未实现盈利。

而随着全科牙科医生使用率的提升以及产品线的丰富，隐形正畸行业正处于黄金发展阶段成为业内共识。

数据显示，中国在2019年成为隐形矫治第二大市场，市场规模由2015年的2亿美元增至2020年的15亿美元，年复合增长率为44.4%，并有望于2030年达到119亿美元，自2020年至2030年的年复合增长率预计为23.1%。2020年我国310万正畸案例中，隐形正畸的渗透率仅为11%。

此外，中国通过隐形矫治器解决的正畸案例数由2015年的4万余例增至2020年的33万余例，年复合增长率为47.7%，并预计将于2030年达到380万例，成为全球案例规模最大的市场。

也正是在这样的背景下，博思美抛出了本次收购方案。上市公司表示，通过控股博思美进入口腔正畸领域，是公司积极拓展医疗消费领域的战略性投资，此次投资能够充实公司类消费医疗产品线。

而乐普医疗此次收购亏损的博思美，也不由让人联想到6月24日乐普终止诊断业务分拆上市的内幕。对此，乐普医疗也于7月21日在投资者关系平台上就这一问题进行了首次公开答复。

乐普医疗表示，因在新冠疫情阶段实现了业务的快速发展和品牌提升，有能力通过自有资金实现募投项目的实施，使乐普诊断按既定规划快速稳健成长，同时完成相关企业整合，解决可能存在的同业竞争问题，因此终止乐普诊断分拆科创板上市进程，待条件成熟时，公司再启动分拆上市的工作。

深交所十问乐普医疗 

乐普回复收购有必要性和合理性

乐普医疗收购博思美切入正畸领域以后，其超高的溢价引起了深交所的高度关注。根据披露的数据显示，在进行收购后，乐普医疗获得了博思美68.4318%的股权，对价为2.37亿元，而博思美在2020年、2021年均未实现盈利。截至2021年3月31日，博思美期末净资产为2259.74万元，交易对价较净资产账面价值增值950.10%。

对此，深交所首先问及，结合市场环境、行业政策变化、公司主要产品类型与用途等，补充说明实施此次交易、收购亏损公司的必要性和合理性，是否与公司主营业务存在显著协同，并充分提示风险。同时，请补充说明是否对收购净利润为负的标的履行了审慎的尽职调查程序，是否存在尽职调查受限的情形。

截图源自深交所关注函

另外，深交所还要求公司披露博思美历次增资及股权转让的时间、作价、增值率以及博思美设立时间，说明本次交易定价基础是否存在较前次及历次增资及股权转让增值率较高的情形并补充说明原因及合理性。

此外，结合标的公司资产情况和盈利能力、交易对手方所作的业绩承诺（如有）等，进一步说明交易作价的公允性，此次交易是否存在损害上市公司利益的情形等。

7月26日，乐普医疗发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告，公告回复了关注函所提出的十点问题。

公告称公司此次通过控股博思美进入口腔正畸领域，是公司积极拓展医疗消费领域的战略性投资，公司正在整体布局齿科行业，通过并购进入齿科正畸矫治器、数字4化与专业3D扫描（口内扫描）领域，并自主研发种植牙。

通过上述布局，从公司的战略角度、双方的协同效应、标的公司的资产业务资质情况以及主要产品未来年度市场拓展前景来看，本次收购具有必要性和合理性。

此外，乐普医疗在公告里称，目前收购公司博思美尚属于成长初期，随着未来市场投入的增加，销售能力的不断提高，产品成本将随着产品产量的增加而降低，毛利率将逐步提高。

乐普医疗如何后来居上？

在这一起并购案中，乐普医疗认为，博思美虽在 2020 年度亏损 961.75 万元，并且今年仍存在继续亏损的风险。但是，乐普在对其进行收购后，计划充分利用上市公司在管理、客户、资金等方面的优势，对博思美全面进行资源整合，争取尽快扭亏为盈。

可以说，乐普医疗在曲折中完成了对于博思美的并购，甚至基于目前中国隐形矫正市场具有市场空间大、成长性高、渗透率低、毛利率高的特点，乐普医疗对于通过博思美进入口腔正畸领域的发展寄予了厚望。

但是具体到国内正畸市场，目前国内隐形正畸行业市场份额主要受进入市场时间及品牌积累等因素影响，市场上可比公司主要有爱齐科技（隐适美）、时代天使、上海正雅、恒慧科技、正丽科技、美立刻等。其中，隐适美起源于北美市场，市场份额约在41.4%。时代天使为国产产品，市场份额在41%左右，博思美和其他品牌占据其余市场份额。

换句话说，目前隐适美和时代天使合计占据82.4%的隐形正畸市场份额，而博思美和其他诸多品牌一起仅分享17.6%的市场份额，并不具有规模优势或是先发优势。

那么，乐普医疗在曲折中收购博思美后能否后来居上，在口腔正畸这一新赛道脱颖而出杀出一条血路呢？相信未来几年，乐普在口腔正畸领域的一举一动将深受行业关注……

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