当有限合伙遇上科技成果转化 看医疗机构技术持股新探索

文/王方怡 健康界

2006年，《合伙企业法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过。有限合伙正式在国内亮相。

有限合伙（LP）作为国际投资行业的通行模式，与承担无限责任的普通合伙（GP）相比，合伙人仅需承担有限责任；且因其由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税；又因其体系相对开放，在管理人员奖励激励方面可宽可严可进可退。

借用LP概念，上海交通大学（下称上海交大）先进产业技术研究院（产研院）将有限合伙有效运用到科技成果转化的持股体系建设方面，推出“TTP”(技术Technology+转移Transfer+有限合伙Partnership)模式。

即，由发明人成立有限合伙，并将科技成果转移到有限合伙，进而，由持股主体成立公司、引入资本，步入商业化进程。如此便解决了研究机构在科技成果转化过程中持股主体不清晰的难题，顺利完成作价入股流程。

允许发明人自行转化

“在技术转移这一块，我们自认是很开放的。”上海交大产研院技术转移部主任刘群彦说道，上海交大于2016年在全国首次尝试鼓励发明人自行转化，即允许老师自带科技成果开办企业。

具体而言，上海交大首先将科技成果转让给老师，转让时老师可暂不支付转让费用，只需在五年之内将该款项付清即可。

上海交大产研院技术转移部主任刘群彦

“这在全国高校没人愿意尝试，因为大多数高校担心会涉及对国有资产流失的风险责任承担问题。”刘群彦说。

“那交大为什么愿意做呢？”健康界追问。

“因为我们有专业律师团队。”

律师出身的刘群彦悠然回答，“我们认真研究了相关法律法规，做出了不存在国资流失风险的判断与设计。”

“但其实每一步都相当艰难。”

刘群彦亦表示，转化流程厘清障碍后，还需得到上级管理部门的认可与支持。对于医疗机构来说，尤其需要激发医生和医院的转化积极性。

医院转化动能待激活

通常来说，上海交大附属医疗机构面临的情况是：院领导层面都非常支持成果转化，到落实层面却又往往不知从何做起；医生层面对技术持股等操作通常较为排斥。“因为考虑到自身国家公职人员的特殊身份。”刘群彦表示，大多数医生对于承担起成果转化主体这一责任的态度往往是“我不做、也不懂，你们看怎么办都行”；在企业和资本层面，却又希望发明人加入，“医生占一点股份才会真心合作”。

实践中的矛盾由此而生。

对此，刘群彦希望政府出台一些特殊鼓励政策，真正激活医生和医院的转化动能。正如上海交大产研院院长刘燕刚所说：“如果具体执行层的考核机制与科技成果转化关系不大，那其就缺乏动力与勇气推动改变。”

第三方服务机构的NGO起步

再进一步，即便完成作价入股成立有限合伙这一流程后，医生的创新项目距离转化成功、应用临床还有很长一段距离。

整个漫长的转化之路，单纯依靠医生实在难以走通。技术服务机构亟需成长成熟起来。

在刘群彦看来，这一机构可在政府支持下，以民间非营利组织（NGO）的方式成立，将各家医院纳入组织体系，一开始借助政府资金支持，为各医院提供免费的第三方服务，摸索出经验、趟熟了路子、有几项成功转化的成果后，再成立公司开始收费，才能真正让民间的技术服务机构发展壮大。

“中国医学创新联盟CMIA的成立就很好。”刘群彦举例表示，但关键还需获得上层重视。“刚开始一定需要上级部门扶持，没有扶持做不下去。”

另外，刘群彦还认为，在整个转化过程中，第三方服务机构还可推动企业联合开展应用型研究开发等，可为前景广阔。

医疗器械注册证是成果么？

律师出身的刘群彦依然没有停止思考。

医疗器械注册证是行政许可还是一项成果？

这是他正在研究的问题之一。  

实际上，在医疗器械的创新转化方面，上海交大产研院的实践进展颇为喜人。

2014年，上海交大成立了专事科技成果作价投资的知识产权管理有限公司。该公司由上海交大独资开办且经教育部持批，可通过技术折价代表学校持股，既是全国第一又是全国唯一。截至目前，该公司已经成功运作约20个技术投资项目。

其中一大抓手便是上海自贸区的医疗器械注册人制度。

此前，一款医疗器械的生产要同时拿到生产许可证和注册证，难度极大。自去年上海自贸区首试医疗器械注册人制度后，注册证与生产许可证不再捆绑，大大促进了医疗器械创新转化进程。

为借助这一政策利好，推动上海交大各附属医院的创新医疗器械转化速度，上海交大特将其知识产权管理公司的注册地址迁至自贸区，代表学校争取注册证，并且正在争取拿到上海自贸区首批颁发的医疗器械注册人证。

实际上，该条转化路径系上海交大产研院首推的科技创新成果转化方式，但部分医院确实不希望掺入持股事宜，在此情况下，上海交大产研院才又设计出由医生成立有限合伙的成果转化路径。

高校技术转移机构的如何运行？

高校内部设立技术转移机构是国外通行的做法，如美国大多数高校都有技术转移办公室（OTL）之类的服务机构。

近年来，国内高校技术转移服务机构的建设得到各级各地政府的大力支持，几乎每所高校都设有先进技术产业研究院这一机构，而其所做工作就是通过空间、场地、资本等运作和孵化，让老师的创新成果更加接近社会。

但是刘群彦亦发现，与国外相比，国内高校技术转移服务机构已经发生了某种“变异”，例如变为学校纯粹的行政部门、职能部门或综合部门等。由此造成的后果是“行政化”严重，诸如服务绩效设定、奖励激励实现、服务能力的专业化等受到不同程度的限制或制约。

为此，刘群彦建议，高校内设的技术转移机构可逐步向职业化、专业化过渡，逐步实现以服务业绩作为考核标准，从而提高高校技术转移机构的服务能力。