修正药业“借壳”上市搁浅 涉嫌炒作遭深交所问询

修正药业集团股份有限公司（以下称修正药业）或将借壳吉药控股（300108）登录资本市场的消息，一度引起热议。

7月24日晚间，吉药控股发布公告表示，终止收购修正药业，股票于7月25日复牌。公告称：“经各方充分论证，目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项”。至此，修正药业上市之路再次“搁浅”。

图片来源：吉药控股公告

“蛇吞象”式并购引市场关注

7月11日，吉药控股发布《关于重大资产重组停牌公告》，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。公告显示，此次收购构成重大资产重组。本次交易目前主要对方为修正药业集团股份有限公司现有股东，本次交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

而吉药控股和修正药业两家公司悬殊的体量差距，成为了市场关注的焦点。

从修正药业官网获悉，截至2018年6月底，集团下辖142个子公司，有员工10万余人，存量资产170亿元。仅2017年，修正药业就实现产值666亿元，销售收入638亿元，利润43亿元。

与此相比，吉药控股的规模要小很多。吉药控股2017年营业收入只有9.4亿元。2019年第一季度报告显示，公司总资产为50.6亿元。此外，吉药控股于近日发布的半年报业绩预告显示，公司经营并不乐观，公告称，预计2019年上半年公司盈利约1500万元~2500万元，同比下降66%至80%。

因此，业界人士认为，吉药控股此次拟购买修正药业100%的股权，是一场典型的“蛇吞象”式的并购，修正药业欲借壳吉药控股完成上市。

“借壳”上市涉嫌故意炒作？

7月25日， 深交所对吉药控股下发关注函，6大问题聚焦于此次重大资产重组的真实性与可行性。

图片来源：吉药控股公告

深交所指出，7月11日，吉药控股披露终止股份转让协议，并以收购修正药业100%股权构成重大资产重组为由申请停牌。吉药控股应补充披露终止股份转让协议的原因与合理性；收购修正药业100%股权是否有利于公司既有业务发展，与修正药业进行洽谈背景；是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。

对于重组终止的理由，吉药控股在7月24日晚的公告中解释称，根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”，该办法具体实施细则尚未出台。

“吉药控股与修正药业集团股份有限公司友好协商后，决定待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。”

这也意味着，多次谋求上市的修正药业借壳上市仍有希望，但可能还需等待时日。

实际上，自2013年11月证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》以来，借助创业板上市公司，实施重大资产重组上市，即借创业板的壳上市，一直被明令禁止。直到今年6月20日，证监会就修改《重组办法》向社会公开征求意见，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

即使市场机构对此解读为允许高新技术产业和战略性新兴产业在创业板借壳上市。但是仍为征求意见稿阶段，那么吉药控股为何“明知不可为而为之”，兴师动众的要置入医药知名品牌修正药业的资产？

深交所也在吉药控股宣布停止重大资产重组后不足12小时，便发出问询函，要求吉药控股说明是否，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

并购背后或为实控人“想甩手”

公开资料显示，吉药控股主营业务分医药和化工两大板块。

从财务数据来看，吉药控股表现可圈可点。2018年营业收入为9.4亿元，同比增加34.52%，归属上市公司股东的净利润为2.17亿元，同比增加7%。但是再观察对比公司扣非后净利润发现，吉药控股2016-2018年的扣非净利润分别为1.35亿元、9900万元、4500万元。

数据来源：雪球

主营业务的盈利情况并不理想，合并后的利润增加或来自于吉药控股2018年的“买买买”，2018年年报显示，报告期内，吉药控股作价2800万元购买辽宁美罗医药供应有限公司（简称“辽宁美罗）70%股权，作价2.3亿元收购浙江亚利大胶丸有限公司（简称“亚利大胶丸”）100%的股权，作价6.18亿元购买长春普华制药股份有限公司99.68%股份。其中，辽宁美罗和亚利大胶丸2018年分别贡献利润414万元、2123万元。

到2019年，1-3月扣非净利润为543万元，同比下滑55.27%，1-6月业绩预告归属上市公司股东的净利润同比下滑可能至80%。

主营业务的盈利能力逐年走低，实控人5月起萌生了甩手念头。

据吉药控股5月17日披露《股份转让意向协议》公告显示，实控人卢忠奎、黄克凤同意拟将其持有的吉药控股 5.44%的股份转让给吉林省吉盛资产管理有限责任公司（简称“吉盛资产”），并将剩余14.29 %对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托吉盛资产行使。

吉药控股称，若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变为吉盛资产，实际控制人将变更为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

7月10日，吉药控股发布公告称，鉴于双方对于本次股份转让的主要条款未达成一致，上述与吉盛资产的股转协议终止。不过，实控人卢忠奎的甩手计划似乎并未终止。同日便搭上了修正药业，试图“卖壳”方式甩手。如今，与修正药业刚牵手不足半月便已分手。

尽管吉药控股宣布终止收购修正药业，且因为此事收到了问询函，但7月25日早间开盘，吉药控股股价便一字板封停，截至当天收盘，股价为5.94元/股，总市值39.56亿元。

（本文综编自挖贝网、新京报、央广网、投中网）