美年大健康“抢婚”爱康国宾胜算几何？听专家评判

2015年，巨头"合体"的戏码轮番上演。11月29日，一场巨头"抢婚"的大戏在中国体检业上演，主角是行业两大翘楚：爱康国宾和美年大健康。

江苏三友集团股份有限公司（2015年8月，美年大健康通过借壳江苏三友完成A股上市）11月29日宣布参与买方团联合向爱康健康医疗集团股份有限公司（"爱康国宾"）董事会及其特别委员会发出无约束力的私有化初步要约。

不过爱康国宾显然不打算被美年大健康笼至麾下。当日晚间，爱康集团董事长兼CEO张黎刚发表了致爱康人、爱康的客户和合作伙伴的公开信，明确否认了收购的可行性，并再次表达了其推动私有化的决心。张黎刚表示，将会战斗到底，反对任何具有恶意和挑衅的竞争。

美年大健康来势汹汹

美年大健康此次高调宣布加入买方团，收购爱康国宾的意图十分明显。美年大健康CEO在公开信中表示，"我们期待美年大健康和爱康国宾的强强联手，若能整合协同，锐意进取，未来对整个健康产业，乃至对中国的影响也许不亚于阿里、腾讯和华为这样的世界级企业。"

除了美年大健康外，买方团成员的阵容中资本"大鳄"云集，包括深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙），以及凯辉私募股权投资基金等公司。

基于已提交的初步要约，买方团将以现金对价形式按照每份美国存托股份22美元或每份普通股44美元的价格收购爱康国宾全部发行在外的普通股和美国存托股份。该报价体现了爱康国宾2015年8月28日（即爱康国宾收到其内部买方团提出的私有化要约前最后一个交易日）未受影响之收盘价的36.9%的溢价，并且该报价还体现了相较此前爱康国宾收到的内部买方团要约收购价之23.6%的溢价。业内人士认为，该要约价格体现了极具吸引力的溢价。

据悉，买方团将设立一个收购用途的公司以完成交易，并计划通过买方团成员的股权融资为交易提供资金。买方团认为，如果此次交易成功，且后续二者如能强强联合、优势互补，将为处于分散化状态的中国健康管理市场打造一个行业领袖，非常有利于优化行业布局，推动行业规范、有序和健康地发展。

美年大健康此举是否涉及恶意竞争？

此番美年大健康向爱康国宾发出了私有化要约，是否合规，引发众议。爱康国宾CEO张黎刚表示，"美年大健康等机构明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约，我相信这无疑是敌意的，也是恶意的。"

对外经贸大学中国经济发展研究中心研究员曹健告诉健康界，既然是公开私有化，任何公司在资本市场上都可以进行购买。

曹健表示，爱康国宾私有化是希望在管理层团队和一些投资机构进行私有化，而不是同业的竞争机构对其私有化。如果江苏三友购买成功则极有可能会控股爱康国宾，这样爱康国宾则会成为江苏三友的子公司，这显然不是爱康国宾愿意看到的。

曹健认为，涉及到行业内的同业收购，需要涉及的机构坐下来进行协商。如果在一方强烈反对的情况下强行收购，则可能造成合并进程中的冲突。

弘晖资本创始合伙人王晖告诉健康界，资本市场上的收购行为，涉及多方资本机构，需要他们进行沟通协商。局外人不好对双方及多方收购行为定义为恶意竞争。

爱康国宾会如何应对？

面对来势汹汹的美年大健康，爱康国宾是否会有一些有效的措施来进行反收购。对此，曹健告诉健康界，类似反收购的手段有非常多，比如毒丸计划、白衣武士战略等。

据了解，在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁"利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为"股权摊薄反收购措施"。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

另外，曹健指出还有白衣武士战略（又称：白衣骑士战略）也是应对敌意收购时的一种策略。具体是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的"白衣骑士"以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。说白了，就是有人要敌意收购你公司时，请个高人跟他抬价，提高对手的收购成本，类似于拍卖时的"托"。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。

一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被"白衣骑士"拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么"白衣骑士"的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。

问及美年大健康此次收购能否成功时，曹健表示，从既有的案例和经验来看，美年大健康界的在一方反对收购的情况下进行强行要约，成功的概率较小。

王晖表示，能否成功有赖于双方进行协商达成一致，外界暂不好预测成功几率。

一旦合并，会不会形成垄断？

如果江苏三友私有化爱康国宾成功，会不会形成一家独大进而垄断健康体检市场的局面？

曹健认为，目前中国体检行业市场参与主体众多，如公立医院、民营专业体检中心、民营医院、卫生院、疗养院等。从2014年各医疗机构所占市场份额来看，公立医院占比达到72.3%、民营专业体检机构占比达到19.6%，其他医疗机构因各自分工的不同并未将体检服务作为其主营业务，最终形成了以公立医院为主民营专业体检机构为辅的市场格局。因此，曹健认为，美年大健康和爱康国宾如果合并，形成行业垄断的可能性不大。而且是否会形成垄断，也需要国家相关行政主管部门进行认定。

王晖表示，这是一个合作共赢的时代，行业的发展呼唤有大格局的企业。如滴滴快的，美团点评，携程去哪儿等的合并，无一不带来巨大的行业变革和绩效提升。放眼世界健康体检行业，中国企业的规模和竞争力与国外的巨头相比仍有很大差距，因此期待两家能够通过协商，合作共赢，开创一个更广阔的市场。