从董明珠事件联想到现代医院管理制度将给医院带来的变化

为了能说清楚今天的话题，我准备了一个引子，先来看个热闹：

董明珠在股东大会上发飙到底是怎么会事？

2016年底格力电器召开股东大会，董明珠在一项关于格力电器增发收购珠海银隆的议案表决前，按照规定需要回避表决程序，因而退出了股东大会现场，在会场外等待表决结果。当她进入会场时发现这一次入场居然没有掌声，又得知这个收购议案因被股东大会否定了而未能通过。董明珠随之在股东大会上大发雷霆，这一场景被参会人员录下，才有了在网上流传很广的那一段董明珠发飙的视频。但不论董明珠如何愤怒也难改议案已经被否定的局面，最终董明珠自己出资并且联系了多家公司一起买下了这家珠海银隆公司。

实拍董明珠发飙怒喷股东 背后故事远比股东会精彩(标清)

后来网上流传这个段子：一个女人要买什么一定要让她买，不然她会找隔壁老王买。（纯属玩笑）关于这方面的内容，我的很多思路都得益于商经法名师刘安琪老师的精彩宣讲，尤其是从董小姐在临时股东大会发飙看公司法人治理结构的内容。这件事背后的利益关系不是我想讨论的重点，重点是我想试着解析一位被业界称为霸道女总裁的格力电器掌门人为何没能推动一个收购议案，反而让这个议案被否决了。再从这个角度出发来看待现代医院管理制度中的章程将会给医院带来的变化。

为了弄明白董明珠发飙的缘由，先简单介绍一下公司内部组织与分工问题。

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对于大公司有三会分别是股东会（股东大会）、董事会、监事会。在日常管理运行中体现出所有权与经营权分离的原则。公司的所有权是属于股东会的，所以与所有权相关的权利行使只归股东会所有，其他两会无权行使。同理经营权只归董事会所有，股东会虽然拥有所有权但不得干预具体的经营决策，股东对经营决策的意见也只能经过董事会的表决程序之后才能决定实施与否。监事会负责监督董事们敬业勤勉，合法经营，不损害公司利益。公司三会之间相互配合又相互制约，权力运行按照法律法规和公司章程进行。

要肯定董小姐发飙这件事中董事会提案的失败是因为受制于公司的法人治理结构。

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对增发收购这种涉及公司经营的大事只有董事会意见是不行的，必须由股东大会表决通过。股东大会拥有的权力董事会无权行使，董事会作为公司的日常决策机构，对重大决策必须按程序上报股东大会获得股东大会的通过。同样的道理董事长在公司的权力也是有边界的，董事长为董事会这个领导决策班子的大班长，有权召集召开董事会议。在董事会上组织表决有关议案，上股东大会表决的议案事先要通过董事会决议。即便是董事长提出的议案，假如未能通过董事会的决议就不用再上股东大会了。

那么董明珠为什么没有事先与大股东沟通，以求得大股东的支持呢？

根据公开资料显示董明珠本人是格力电器前十大流通股东，她也有权参加股东大会并且表决，但又因为所表决的事项与她本人有利害关系，在这一议案表决时为表避嫌她被排除在外了。和她一起被排除在外的还有公司最大股东，原因和她一样。剩下来表决议案的股东多数是些中小投资者了，而中小投资者看重近期的业绩与回报，不重远期的回报所以就投了否决票。当然网上也有关于这件事其他说法，认为珠海银隆估值不合理偏高等问题，见仁见智吧。

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作为反击董明珠在发飙现场讲了一句让中小投资者害怕的话：“我五年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”作为中小投资者看中的是格力电器的分红，而分红这件事虽然由股东大会决议，但必须先由董事会制定方案提交股东大会审议通过。如果董事会五年都不提出分红方案，股东大会也就没有可以表决的方案，也不存在分红的问题。根据有关法律规定，连续五年赢利又不分红的公司，股东根据《公司法》可以行使自己的权利以维护自身利益。2017年格力电器赢利很好就没有分红，此事还引来了证监会的问询，目前尚不清楚2018年是否继续不分红。

通过这些事我就联想到现代医院管理制度可能给医院带来的变化。在前一次发文中提到了一个中央确认的很重要的原则，所有权与经营权分离。在国家卫生健康委发的《关于开展制定医院章程试点工作的指导意见》通知中也有“依据《医疗机构管理条例》、《事业单位人事管理条例》及其实施细则、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《公司法》等有关法律法规和国家有关规定，现就推进制定医院章程试点工作提出以下意见。”的表述。那么是否可以设想，依据《公司法》，如果我们对比公司法人的治理体系来设计医院的章程，会有怎么样的成果。

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首先，所有权，公立医院所有权归国家，政府代表国家行使所有权及相关权利，履行为公立医院出资职责，同时政府机关中有卫生行政主管部门（执法部门）履行行业监督职责。这样理解的话，政府对公立医院而言相当于股东身份。政府除了出资，监督之外所有有关于公立医院性质、办医遵旨、所有权相关问题如：医院的分立、合并、终止及所有制变更事由，医院的国有资产处置等由政府决定。同时也应当有权任命或委托指定医院的管理者人选，从而产生医院的管理层。章程中要明确党委成员和院长产生的办法，党委成员产生有党内的规则管理。院长的人选可以是政府任命也可以是医院党委聘任。有关文件中也提及大胆尝试职业经理人制度，为公立医院党委聘任体制外的精英管理人士做院长放开了口子。

其次，经营决策权问题。根据中央《关于加强公立医院党的建设工作的意见》文件：“公立医院实行党委领导下的院长负责制。党委等院级党组织发挥把方向、管大局、作决策、促改革、保落实的领导作用。实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，凡属重大问题都要按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由党委集体讨论，作出决定，并按照分工抓好组织实施，支持院长依法依规独立负责地行使职权。院长在医院党委领导下，全面负责医院医疗、教学、科研、行政管理工作。”显然，党委或院级党组织是公立医院的重大事项决策层。而且文件要求明确，党委实行集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定原则。

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这样为决策层确立了议事规则的原则，不存在个人意见为中心的现象，更不可理解为公立医院领导由院长转为党委书记。公立医院的党委班子可以比作是公司的董事会，负责经营决策。中央确立的议事规则原则要在医院的章程中予以体现，细化。同时各地方党委也出台了相关实施办法予以了细化，制定章程时作为重要标准执行。院长仍然是公立医院的法定代表人，是医院内可以调动一切医疗资源全面负责医院医疗、教学、科研、行政管理工作的管理者。不同的是医院的重大事项不是院长一个人决定，而是医院党委集体决定。院长的定位好比一家公司中的总经理，负责执行董事会决议。同时总经理也可以是董事，参加董事会会议。

最后，监督权。根据有关文件精神，要求公立医院要发挥好纪律检查部门的重要作用。实际操作就是章程中必须对公立医院的监督部门单列一章，对纪律检查部门的产生、职责、议事规则、履行职能等予以明确。履行职能方面比如在实际工作中负责对公立医院的重大事项表决进行监督，对党委班子成员、院长进行监督，对医院重大决策部署后的实施进行监督。并且根据章程规定程序，对违法、违规的事项提出监督意见并可以直接向医院党委或政府报告。对违规人员提出处理建议或直接作出处理决定。

如此一来，“三会”形成，三者之间既要分工配合，又要相互制衡，公立医院治理机制科学合理，以达到《国务院办公厅关于建立现代医院管理制度的指导意见》主要目标中的“决策、执行、监督相互协调、相互制衡、相互促进的治理机制”。

院长负责制度下，由于院长的权力过于集中，容易滋生腐败，出现权力滥用，国有资产浪费流失等现象。院长从办医遵旨、医院基础建设、大额资金使用、大型设备购置、重要岗位人事任免、医院财务运行的大事到医院内部工作流程改造、医务人员的职称晋升、科室间医务人员的流动的小事都要管理。可以说对院长的个人责任和能力提出了极高的要求和挑战。

现代管理制度下首先要求章程对每个管理组织权力的界限与行使的方式予以明确，每个院内权力组织都是既相互配合又相互制衡。权力得到有效的监督，防止了权力滥用。又因为医院决策发挥集体智慧制定，避免了考虑不周的“拍脑袋决定”，使得医院决策更加科学合理。对于医院来说更深层次的影响还不止这些，其中有一个方面是关于法治与人治思维转变，不在这里多说了。

有关医院章程与现代医院管理制度的想法还将继续推送，谢谢关注。